上诉人(原审被告)陈某某，男，汉族，1948年10月28日生。
被上诉人(原审原告)于某某，男，汉族，1955年7月26日生。
上诉人陈某某因股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2002)浦民二(商)初字第1556号民事判决，向本院提起上诉。本院于2002年 8月28日受理后，依法组成合议庭，于2002年9月12日公开开庭审理了本案。上诉人陈某某、被上诉人于某某及其委托代理人邵铭康到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审认定，被上诉人与上诉人等人于1998年共同认股投资设立上海某某童车厂，上诉人为法定代表人，被上诉人认购15,000元，实际出资5,200元;与此同时，被上诉人担任出纳工作。同年12月30日，被上诉人以书面形式提出退股申请。1999年6月4日，上诉人在被上诉人的退股申请书上注明，被上诉人退股5,200元，股金于1999年10月之前支付。被上诉人因未得到退股金而于2001年向法院提起诉讼。诉讼期间，上诉人与被上诉人达成和解协议，明确被上诉人在上海某某童车厂的5,200元股权转让给上诉人，转让金待企业审计或经公安部门审理后再行结算。和解协议达成后，被上诉人自行撤诉。此后，被上诉人认为上诉人转让股权和其在任出纳期间的工作问题是两个不同的法律关系，故再行起诉至法院，要求被上诉人给付股权款人民币5,200元。
原审认为，上诉人以法定代表人名义在被上诉人的退股申请书上签署的意见不符合国家的有关规定，但上诉人与被上诉人所签和解协议第一条载明的内容系双方的真实意思表示，符合法律规定，应属有效。对此，上诉人应当承担民事责任。该协议第二条载明的内容虽涉被上诉人的股金支付，但有悖《中华人民共和国合同法》第五条的精神，且上诉人至今也未进行审计，双方自愿协商转让股权和被上诉人在工作中的行为是两个不同的法律关系，上诉人以此抗辩被上诉人的诉请，不能采纳。据此，原审判决上诉人给付被上诉人人民币5,200元;案件受理费人民币218元，由上诉人负担。
上诉人上诉称，上诉人结欠被上诉人5,200元股权转让金的事实存在，但双方转让股权的结算条件是在审核企业内部的现金帐户后才结清股权转让金，故原审法院在上诉人与被上诉人尚未对被上诉人任出纳期间的帐目进行审核的情况下即判令上诉人给付被上诉人股权转让金，显属有误，应予纠正。
被上诉人辩称，双方的和解协议中确实有审核被上诉人任出纳期间的帐目的条款，但上诉人至今未对系争帐目进行审计，也未就其认为的问题向公安机关报案。而事实上，即使被上诉人与上海某某童车厂之间存在帐目不清的问题，也属另一法律关系范围，与本案无关，故上诉人的上诉请求及理由缺乏依据，应予驳回。
审理中，上诉人与被上诉人对经协商自愿达成的和解协议均无异议，同时，上诉人承认在和解协议签订至今，从未委托有关部门对企业的帐目进行审计，也未将其认为的公司财务问题提交公安部门处理。因此，本案的争议焦点在于股权转让款的交付条件未成就时，上诉人是否应当向被上诉人支付股权转让金。
本院认为，在双方自愿达成的和解协议中，虽有“转让金待企业审计或经公安部门审理后再行结算”的约定，但对如何履行该约定及履行的具体期限均未明确。对于未明确期限的附条件的约定，上诉人作为上海某某童车厂的法定代表人，负有对条件成就积极履行的义务。但事实上，由于上诉人怠于行使此项义务，并以此为由拒绝支付股权转让金，致使双方约定的法律行为无法实施，因此上诉人存在明显过错。考虑到上诉人既无履行双方约定的付款义务的事实，又无履行该付款义务的诚意，因此，被上诉人现要求上诉人直接支付股权转让金的请求，应当予以准许。至于被上诉人在任上海某某童车厂出纳期间就帐目问题与上诉人发生的纠纷，应另行处理。原审法院认定本案事实清楚，适用法律正确，处理并无不当。上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项及第一百零七条之规定，判决如下：
二审案件受理费人民币218元，由上诉人陈某某负担。
U633687664
U582679646
