良好的公司治理是资本市场顺利运行的基础，是企业进入资本市场融资的关键所在。现代公司治理理论将国家政府纳入上市公司治理结构的主体之一，直接影响公司治理结构的基础运行环境和控制机制。处于经济转型时期的中国，要更大程度地吸引外资，必须展现出高效、可靠的公司治理结构和国家治理水平。国家要加强对上市公司的监管，逐步减持国有股，以立法者、监管者的身份加强外围的监督，尽快形成私人投资者、机构投资者、国有股“三足鼎立”的格局，为招商引资奠定治理基础。
在经历兜售公司制的改革之后，国有企业从行政性经营主体转变为独立的市场主体。现阶段改革的关键是建立公司制，形成真正具有中国特色、能与国际跨国公司相媲美的公司治理结构。调整国有上市公司治理结构的关键是要使法人治理结构与资本市场运作规范一致，充分体现出资人、经营者、管理者之间的权利制衡，理顺国有控股股东与上市公司之间的关系。中国作为发展中国家参与跨国并购，可以向跨国公司获取技术、管理方面的经验，利用对方的销售网络逆向出口，获取“逆向利益”。而完善公司治理结构，则可以提高技术水平、增强区位优势，使跨国并购的互补空间增大，从而提高与跨国公司的合作档次，获取更大的“逆向利益”。因此中国改革应将改善国有上市公司治理结构与吸引跨国并购结合起来，在自身完善的同时又融入国际资本市场，从根本上改变目前所面临的困境。
第一，完善治理环境。完善治理环境，首先要完善外部配套条件。跨国并购对法律、政策的要求很高，而我国至今缺乏明确的操作程序和法律法规的保障。当务之急是要完善《破产法》、《公司法》、《经济法》、《外商投资企业投资法》、《投资者利益保障法》等法律法规，加大执法力度，严惩违法违规者，逐步健全产权交易市场、控制权市场或并购市场，实现对企业经营的间接软约束和监督。其次要大力发展机构投资者(如基金投资者)，健全资本市场。国有股权可以交由特定的外部投资机构管理，以改善股权结构，理顺委托代理关系。再次应明确信息披露的透明度原则，按照国际会计准则行事，确保信息披露的真实性和准确性。对关联交易，应按“公开、透明、规范”的原则予以规范，同时制定反垄断法，明确限定关联交易的范围、定价原则、定额标准和交易量。尤其对重要、敏感的产品或服务应确定基本的定价原则，并限定关联交易最高限额。对关联交易的结果应由独立董事和会计师事务所定期审核并公开披露。
第二，改善上市公司治理结构。上市公司治理结构涉及机构设置、代理人报酬机制等方面。在机构设置方面，可以参照日本模式，灵活设置二级(股东大会—董事会)或三级(股东大会—监事—董事会)结构。监事与董事会平行设立，由会计、法律等专业人才组成，享有对经理人员工作的检查权、临时股东大会的召集权、代表公司应诉权等三项权利。董事会成员可由国有资产管理部门代表、公司总裁、财务总监、员工代表和社会专家等人员组成，并限定经营班子成员比例(如规定不超过董事总数的1/3)。董事会内可以设立经营决策委员会、财务监督委员会和人力资源委员会、办公室和战略研究中心，负责董事会的日常事务和重大问题的决策研究工作。在改善董事会结构方面，可吸纳一定比例的外部董事，以外部和独立董事为主建立审计委员会和薪酬委员会;同时规范董事会的议事规则，按照“集体决策、个人负责”的原则落实每一个董事对股东的独立责任强化董事的诚信与勤勉义务;建立健全问责机制。在经理人报酬机制方面，应使经理人报酬与公司收益的增长挂钩。美国公司总裁报酬中股票或股票期权占了较大比重。中国欠缺完备的资本市场环境，但可在“年薪制”、“全员持股”、“股权奖励”等试点基础上，探索有利于长期激励的薪酬制，建立以战略目标为导向的绩效评价体系，对高层领导的考核更强调结果指标，对中基层管理者的考核要关注行为过程，对实际操作的员工要强调量化指标[5].此外，还应理顺董事长与总经理之间的关系。董事应为股东的利益代表者，总经理应为管理型人才。国有上市公司的董事长或CEO可以由政府机关任命，但不能与经理层高度重合，经理层可以请民间企业家甚至外国专业人士参与。正如中国社会科学院工经所研究员张承耀提到，“英国水道公司的董事由国家任命，其职责是寻找最优秀的总经理，结果在国内找到了一位最优秀的民间企业家来干。这些做法都没有影响国有的性质”[6].
综上所述，跨国并购是中国未来吸引外资和走向世界的必然趋势。无论是现有企业，还是新创企业，都应注重产权的合法性和规则成本的付出，建立现代企业制度，从企业文化、经营理念等运作模式上与国际接轨，同时大力发展国内跨区并购，开展战略联合，提高企业的规模化、集团化和技术创新水平，只有这样，当国内外资本市场融合的日子来临之际，方可免受强烈的冲击。
[1]刘汉民。所有制、制度环境与公司治理效率[J].经济研究，2002，(6)：63-68.
[2]魏杰。国有投资公司治理结构的特点研究[EB/OL].
[3]林志扬。从治理结构与组织结构互动的角度看企业的组织变革[J].中国工业经济，2003，(2)：77-82.
[4]姚斌华，杨晓南。跨国并购风起云涌-中国已成接受外资最多的发展中国家之一[EB/OL].
[5]彭剑锋。建立有效的治理结构与管理体制-新奥集团的探索“[J].销售与市场，2002，(11)：25-27.
[6]张承耀。公司法与公司治理结构[EB/OL].，2002-09-29.
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