1、部分上市公司在采用通讯方式召开董事会会议时,未建立相应制度确保董事充分行使职权,并保障监事的知情权和监督权。部分上市公司董事会会议多以通讯方式召开,个别上市公司采用通讯方式召开董事会会议的比例高达七成,但公司未建立相应的规章制度,在采用通讯方式召开董事会会议时确保董事充分行使职权,并保障监事的知情权和监督权。
2、部分上市公司对关联交易表决时,关联董事未回避表决。部分上市公司董事会对关联交易进行审议时出现关联董事参与表决,未履行回避程序,违反了《公司法》第一百二十五条的相关规定。
3、董事未真正做到勤勉尽责。部分董事无故、借故缺席董事会会议;独立董事未发挥专业优势,对公司的重大决策发表自己的独立意见,未在年度股东大会上履行法定的述职程序。
4、董事会对未在会议通知中列明的审议事项进行审议并做出决议。部分上市公司对未在董事会会议通知中列明的事项进行审议并做出决议,个别公司甚至出现在召开董事会时随意增加审议事项,不符合《上市公司治理准则》第四十六条的要求。
5、部分上市公司召开董事会会议的通知时间违反《公司法》的规定。部分公司董事会召开定期会议前并未将会议召开的时间、地点和审议的事项在召开会议十日前通知董事和监事,违反了《公司法》第一百一十一条的相关规定。
6、董事会会议记录不完整。部分上市公司董事会会议记录过于简略,未包括出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事姓名、会议议程和董事发言要点等内容,不符合《上市公司章程指引》的要求。
7、总经理办公会替代董事会审议重大事项。部分上市公司存在以总经理办公会替代董事会的情况,董事会应有的法定职权被公司管理层侵蚀,董事会在公司治理中的核心作用没有得到充分发挥。
8、独立董事任职资格和专业背景不符合相关要求。部分上市公司独立董事兼任公司的管理咨询人员、法律顾问、财务顾问,缺乏应有的独立性要求;部分上市公司独立董事组成人员中没有会计专业人士,违反了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求。