(1)并购合法性的依据(2)先决条件条款 ――双方都已取得并购合同签约的一切同意及授权 ――双方都已取得有关此项并购的第三方的必要同意与核准 ――至交割日止,双方此项并购活动中的所有声明及保证均应实际履行 ――在所有先决条件具备后,双才履行股权转让和付款义务(3)双方声明、保证与承诺条款 ――卖方向买方表示并保证没有隐瞒重大问题 ――买方向卖方表示并保证有法律能力和财务能力并购目标公司 ――卖方履约日前的承诺 ――卖方董事责任函(4)资产评估(5)确定股权转让总价款(6)确定转让条件(7)确定股权转让的数量(股比)及交割日(8)确定股权转让的价值(9)设定付款方式与时间(10)确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。(11)限制竞争条款(12)确定违约责任和损害赔偿条款(13)设定不可抗力条款(14)设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。