中国作为当今世界上第二大资本输入国，在吸收外国直接投资方面具有得天独厚的要素禀赋优势、区位优势;而跨国公司直接投资中国也能充分发挥其垄断优势和技术转移优势。但由于受政策因素、市场条件的限制，国际资本市场上风起云涌的兼并收购浪潮却一直被我们挡在门外，而跨国公司也一直在寻找一条进入的通道。外资并购何时进入中国?外资并购中国企业将从哪里打开突破口?
本文主要从有关跨国直接投资的理论入手，对跨国公司较少采用兼并收购方式进入我国市场的现状进行了制度分析;探讨了在现阶段情况下外资并购我国上市公司的可行性，并对外资进入中国证券市场的途径选择进行了探讨，最后针对外资进入所带来的市场机会和挑战，对国内投资银行在开展与外资并购相关的业务方面提出了一些建议。现状与分析
一、外资对中国直接投资之现状
外资并购中国上市公司是外国直接投资中国市场的一种方式。自1993年以后，我国便成为了发展中国家中最大的、世界上仅次于美国的外商投资国，每年实际吸收外资达400多亿美元。从封闭到开放的二十多年里，我国累计实际吸收外资已达3300多亿美元。随着中国加入WTO步伐的加快，中国吸引外国直接投资还将呈现上升的势头。
中国市场对外国直接投资的吸引力可以用任何一种传统的或是现代的跨国直接投资理论来解释，如经典的要素禀赋理论、由美国经济学家海默提出的垄断优势论、弗农提出的产品周期理论、邓宁提出的国际生产折中理论等等。
据统计，在当今世界的全球跨国直接投资中，通过并购方式完成的投资占总额的60%左右。然而长期以来，跨国公司对中国的直接投资却主要以上新项目、建新企业的方式进行，通过兼并收购方式进行的直接投资不到外商直接投资总额的10%。
事实上，国际大公司进入中国市场最有利、最快捷的方式也是参股或兼并中国企业，比如法国达能正是通过收购乐百氏、娃哈哈60%的股权、并进入上海光明乳业和梅林正广和而迅速占领了中国乳制品市场。那么，除了以往政策的限制之外，究竟是什么原因制约了外资通过兼并收购的方式投资中国呢?
二、外资通过并购方式直接投资中国市场受到限制的因素分析
跨国公司对中国直接投资渠道的单一是受多种制约因素造成的，最主要的原因包括如下几条：
2、国内企业公司治理结构不健全制约了跨国公司对并购后企业行使控制权的能力。根据垄断优势理论，跨国公司进行对外直接投资的一个重要原因就是通过垄断和控制，获取转移技术和管理能力优势的收益。然而，在公司治理结构没有建立或不健全的条件下，公司的所有者不能有效地行使控制权。而跨国企业通过收购方式获得国内企业的所有权之后，如果不能有效地行使控制权，则跨国企业在生产经营、营销手段、售后服务等方面的所掌握的know-how也不能很好地嫁接到国内企业的经营活动中，因而跨国直接投资的垄断优势就难以得到发挥。
3、对跨国公司并购国上市公司的政策限制。外资并购我国上市公司在1995年8月曾热闹一时(当时日本五十铃、伊藤忠商事株式会社通过受让北京旅行车股份有限公司法人股得以位列该公司的大股东之列)，但随后受到政策限制而陷入了长达5年之久的沉寂。
三、现阶段外资并购国内上市公司的可行性研究
1、国内上市公司产权制度改革已经完成，公司治理结构也在逐步完善，对外资战略买家的吸引力在增强。随着我国证券市场的不断发展成熟，股票一级市场发行机制从审批制向核准制的转化，原来少数存在历史遗留问题的上市公司也已经较彻底地解决了产权方面的问题，而大部分的上市公司在上市之初就依照《公司法》和《证券法》进行了股份制改造。在解决了产权问题的基础上，经过一次又一次公司控制权之争的洗礼，上市公司的公司治理结构也得到了市场的培育。许多上市公司已经摆脱了依附于大股东或为大股东所控制的局面，并形成了自己独立的"人格";有的上市公司甚至聘请了独立董事来参与公司重大事项的决策，以弥补大股东在专业技能方面的不足。
在解决公司治理结构问题的基础上，上市公司通过内部化来配置资源的效率得到了提高，而证券市场又为上市公司提供了一种通过外部化方式配置资源的有效方式。因此从上述角度来考虑，可以说上市公司群体是目前国内企业中最具有资源优势和制度优势的群体。而跨国公司若通过并购的方式投资中国市场，也必然会首选这些具有制度优势和资源优势的上市公司，因为投资这些产权清晰、公司治理结构规范的企业，跨国公司才有可能充分发挥其跨国直接投资的所有权-内部化优势。
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