债务包括现有债务和或有债务二个种类。现有债务是现实确定存在的债务，如到期未清偿的欠款等;或有债务是可能存在或可能不存在的不确定债务，或有债务还可能是隐蔽存在而不为人知的隐性债务，如没有公示或没有记载或恶意隐藏的债务。
根据法学理论和民法通则的规定，债权主体的变更并不影响债务清偿本身的内容，债权的转移只需债权人履行告知义务即发生效力;但债务主体的变更却直接影响债务清偿的内容，因此，债务的转移非经债权人同意则无效。
基于上述法学理论和法律的强制性规定，设定股权转让的目标公司在转让之前要将公司债务退出达到"净壳"的目的，就必须征得债权人的同意，否则债务转移无效。
很显然，征求债权人同意的债务只能是现有债务而不是或有债务。对现有债务，股权转让的双方主体可以向确定的债权人征求债务转移的同意，但对或有债务，因为债权人不确定或不为人知而无法征求其同意，而单方面的债务转移又是不能完成或者没有法律效力的。因此，将目标公司的资产和负债完全退出，只有可能退出现有债务，但却不能退出或有债务，企业"净壳"的形式达不到规避或有债务法律风险的目的。
"净壳转让"模式为恶意串通提供了实际操作的可行性和产生购买人忽视隐蔽债务存在的麻痹效应，具有更大的隐患。"他说，恶意串通是出让人与第三人勾结，第三人作为债权人在转让之前故意不主张权利，待企业转让完成并拥有优良资产或偿还能力时，再请求法律清偿，达到用重组后的受让人资产偿还重组前出让人债务的目的。麻痹效应是因为购买人轻易相信目标公司没有任何债务而放弃进一步的追讨，使得潜在的恶意债务更容易得逞。
