公司解散后，其经营资格消灭，善后事宜应由股东等清算义务人负责处理。清算义务人应在法律规定的期限内开始清算活动，如保管公司财产、向债务人追索债权、履行尚未履行的合同、向债权人履行债务、协调债权人之间的利益关系、向股东分配剩余财产等行为。如果公司解散后，公司清算义务人在公司解散后长期不履行清算义务，或者在判决确定的期限内仍不履行清算责任，由于公司资产未经清算，公司债权能否得以实现以及实现的程度均无法明确，此时应视为清算义务人以其行为表明放弃有限责任原则的豁免。由此导致公司财产流失、贬值或无法清算的，债权人可以侵权为由，要求清算义务人在上述权益能够实现的价值范围内，或者对损失扩大部分，承担民事赔偿责任。
公司注销前应当进行清算，是民法上的诚实信用原则在公司法上的延伸。对清算义务人来说，清算是其开业经营的随附义务，对债权人及社会公众的最终交代;对债权人而言，清算是债权人通过非诉方式实现债权的最后一道保障。[1]因此，清算义务人申请注销公司时，应当出具债权、债务已清理完毕的证明或者清算报告。在公司未经清算即予注销的情况下，本应作为清偿债务的原公司责任财产，便转由股东占有，其性质与投资不实，抽逃资金等并无实质上的区别，均为侵害债权人利益，危害交易安全的行为。如果清算义务人未对公司债权债务进行清算，而是伪造清算资料，虚报公司已清算完毕，或以公司对外无债权债务等理由向公司登记机关申请办理公司注销登记的，应视为股东自愿放弃有限责任。一旦因此诉讼，债权人可以申请法院适用公司人格否认理论，由该清算义务人就公司债务向债权人承担清偿责任。
清算义务人在未经清算申请注销公司的，如果其向登记机关承诺承担公司注销后的一切法律后果的，因此成诉的，如何处理。对此，有两种观点。一种观点认为，公司未经清算而注销，公司仍应作为事实上的公司而存在，自然应以公司财产承担责任，清算人应承担清算责任以及不履行清算义务所产生的损害赔偿责任;另一种观点则认为，根据契约自由原则，任何人均可承诺承担任何人的债务，法律并不限制第三人主动加入到债务承担之中，清算主体允诺承担公司注销后一切法律后果的意思表示，具有对世承诺的性质，可依该承诺而令其承担公司债务的连带清偿责任。[2]上述观点有一概而论之嫌。实际上，承诺人应否承担责任以及承担何种责任仍取决于承诺的内容和形式。具体而言，有两种情形。其一，如果清算义务人在注销申请书上明确承诺对注销后的公司债务承担清偿责任的，应视为申请义务主体自愿以承担公司债务的形式作为不履行清算义务的代价，该承诺具有约束力。清算义务人因此应对公司债务承担连带清偿责任;其二，如果清算义务人承诺对注销后的公司债务承担保证责任，还应对所谓的担保做进一步审查。如清算义务人在申请注销时，并无明确的担保意思表示，仅注以“担保人”或者“担保一切法律后果”等不确定内容的，则应认定为补充清算责任以及其他清算责任;如果清算义务人在注销申请书上注明其将担保公司注销后的债务清偿的明确内容，或向公司登记管理机关出具独立的书面担保书，承诺对未清算的公司债务承担担保责任的，则应依其承诺而承担相应的担保责任。
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