1.1监事由股东代表和上市公司职工代表担任,公司还可以根据需要设立独立监事。其中,由公司职工代表担任的监事占监事总人数的三分之一。(剖析主流资金真实目的，发现最佳获利机会!)
1.2监事会成员中应当至少有一名以上的专职监事。
专职监事,指专职从事监事工作,不在上市公司、上市公司下属企业、上市公司股东单位以及其他任何单位兼职的监事。
1.3监事会成员中应当有一名以上具有审计(稽核)、财会专业知识。
1.4监事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,包括(但不限于)：具有良好的职业道德和勤勉尽责精神,能对上市公司及全体股东履行诚信与勤勉义务;具有3年以上的审计(稽核)工作经验,或3年以上企业经营管理工作经验,具有履行监事职责所必须的专业知识或工作技能,熟悉并能贯彻执行国家相关法律、行政法规、规章制度;不具有本指引第十一条规定的情形之一;依法应具有的其他条件。
1.5下列人员不得担任上市公司监事：
具有《公司法》第五十七条规定的情形之一者;上市公司现任董事、经理和其他高级管理人员;现任在职的国家公务员;被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未被解除者。
1.6股东代表担任的监事由股东大会选举产生或更换。其中：
第一届监事会的股东监事候选人由上市公司筹委会或持有或合并持有上市公司发行在外普通股股份总数10以上的股东提名。
监事会换届,上届监事会享有下届监事会监事候选人的提名权。
监事会职位因监事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时,继任监事候选人由现任监事会提名。
持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东,有权向公司提名新的监事候选人。
不得同时有两名(包括两名)以上监事为同一股东之代表。
1.7职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,无须经公司股东大会表决。
1.8监事是上市公司的高级管理人员,在任期内,未经法定程序不得被无故免职。若确需调整,上市公司应履行法定程序,并作为特别披露事项向社会公众披露,并报证券主管机关和证券交易所备案。被免职的监事认为公司的免职理由不当的,有权作出公开声明。
无正当理由被免职的监事,可以向上市公司提出赔偿损失或撤销免职决议的要求。
1.9监事有下列情形之一的,应当予以撤换,其中,由股东代表出任的监事由股东大会予以撤换,由职工代表出任的监事由公司职工大会或职工代表大会予以撤换：
(1)严重违反《公司章程》或本指引规定者;(2)因重大过错给公司造成较大经济损失者;(3)弄虚作假、严重失职或者对违纪违规问题隐匿不报者;(4)连续二次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议者;(5)不具备担任监事的专业素质或能力(包括不参加证券监管部门组织的培训、在规定期限内未取得任职资格者),不能胜任监事工作者。
1.10监事在任期届满前可以提出辞职,但应当向监事会提出书面辞职报告,并经股东大会(或职代会)通过,公司章程有关董事辞职的规定适用于监事。
监事向监事会提交的书面辞职报告,应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因监事辞职导致公司监事会中监事所占的比例低于法定规定比例和人数的最低要求时,该监事的辞职报告应当在继任监事填补其缺额后生效。
1.11监事享有下述权利：
(1)及时获得监事会会议通知、会议文件资料并出席监事会会议;(2)及时获得股东大会会议通知、会议资料并出席股东大会会议;(3)列席公司董事会或经理办公会议、获得相关文件资料并发表独立意见或建议;(4)及时获得行使监督职权所必须的公司有关资料;(5)在监事会上,对每一项提交监事会讨论的议案独立发表意见和看法,并独立行使表决权;(6)根据监事会的授权,行使监督检查职权;(7)公司股东大会或监事会授予的其他职权;(8)法律、法规、公司章程或本文规定的其他权力。
1.12每一监事均应以维护公司和全体股东的合法利益为行为准则,遵守法律、法规和《公司章程》的规定,忠实、勤勉地履行监督职责。
任何监事均不得以任何方式、手段从事任何损害或者可能损害公司利益的活动,包括(但不限于)自营或者为他人经营与公司同类的业务、剥夺任何属于或者可能属于公司的商业机会。除股东大会知情并获得正式批准外,任何监事均不得同公司订立合同或者进行交易(聘任合同除外)。
1.13任何监事均应对其所知晓的公司秘密[包括(但不限于)专有技术、设计、程序、产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书内容等]加以保密;不予披露或用于其他目的。
本条规定的保密义务在任何监事的任职结束后仍然有效,直至发生下列情形时方予解除：(1)国家法律的强制性规定要求时;(2)不可上诉的法院裁判要求时;(3)股东大会在知情的情况下正式批准时;(4)保密内容在披露前已正当地进入公共领域时;(5)公众利益有要求时;(6)该监事本身的合法利益有要求时。
本条中,“公众利益有要求”是指：公司的行为直接或者间接侵犯社会公众利益,或涉及公司的机密信息直接对社会公众利益产生严重影响,法院或者政府其他主管机关要求监事履行作证义务的情形。
“该监事本身的合法利益有要求”是指：该监事的合法利益受到非法侵犯,除向法院或政府其他主管机关披露公司秘密以外,该监事不可能采取其他方式得到合法救济,且法院或者政府其他主管机关明确要求该监事向其披露涉及公司秘密的情形。
任何监事均不得利用其在行使监督检查职能过程中获知的内幕信息为自己或他人牟取利益。
1.14监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者《公司章程》,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。
U633687664
U582679646
