上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事的独立性使其在公司治理结构中占有重要地位，在监督公司经营管理、制衡控股股东和经理人权利、保护中小股东权益等方面发挥着特殊的作用。相对于内部董事而言，独立董事更能够站在比较客观公正的立场上，促进公司遵守良好的治理守则。一般来说，独立董事制度有利于改善公司治理结构，提高公司质量;有利于加强公司的专业化运作，提高董事会决策的科学性;有利于强化董事会的制约机制，督促公司规范运作。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发 [2001]102 号)的要求，独立董事在对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司在申请首次公开发行股票并上市时，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事不能在股份公司担任除董事以外的其他任何职务，并且与其所聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系;独立董事应负有诚信和勤勉义务;除独立性以外，还应有5年以上相关专业经验。
不得担任独立董事的情况有：在股份公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直、间接持有股份公司1%以上或是股份公司前10名自然人股东及其直系亲属;在直、间接持有股份公司5%以上的股东单位或是股份公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;一年内有前三种情况的人员;为上市公司或附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员及在相关机构任职的人员;公司章程和中国证监会认定的其他人员。
上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一(1%)以上的股东可以提出独立董事候选人，报股东大会审议;独立董事应有一定法定特权;独立董事应对股份公司关联交易发表意见;独立董事有知情权;独立董事应具备一定的工作条件和享受一定津贴权等。
