企业股份制改造过程中,原有债务的重组模式主要有概括承受模式、分离重组模式和“债转股”模式。对于“债转股”,前文已经进行了阐述,下面仅就概括承受模式和分离重组模式加以介绍。
1.债权债务的概括承受模式。这种模式是指将改制企业所拥有的债权债务进行评估作价,折合成股份投入改制后的企业,原企业债权债务全部由改制后的企业承担。这种模式在实践中又可以分为下面的几种情况:
(1)企业组织形式变更重组型。即改制企业在改制前的投资主体已经多元化,只是在组织形式上尚未采取公司的形式。因此,在公司之改造的过程中,操作比较简单,只要将原来的各个投资者的出资折算成股份,改变企业的组织方式,建立公司法人的治理结构就可以了。如果企业的原有债务不多,那么这种方式在改制中一般不会遇到太多的障碍。
(2)整体发起改组型。在该种模式中,改制前的企业作为唯一的发起人,将其全部资产进行评估作价投入股份公司,同时依照公司法的规定向社会公开募集股份完成股份制改造。由于原企业成为改制后企业的唯一发起人,那么,原企业的债权债务,通常要由改制后的企业承继。当然,如果改制企业在改制过程中对债务另行作出了处理,则该债务可能不需要改制后的企业承担。
(3)吸收股份式兼并型。这种模式其实是同时吸收了兼并与公司制改造两方面的内容。它是指在企业兼并过程中,被兼并的企业将自己的全部资产作为股份投入到兼并企业中,将被兼并企业改制为股份公司。根据我国《民法通则》的44条的规定,因资产作为股份被兼并方全部吸收的企业法人资格丧失,其债务由兼并方企业承担。
(4)合并重组型。这种模式是吸收了企业合并和企业公司制改造两方面的内容。这种模式中,两个或者两个以上的公司,依照公司法的规定,采用合并的方式,将各自拥有的全部资产作价折算为股份,共同投资,发起设立一家新的有限责任公司或者股份有限公司。在这种模式下,由于原有的企业完全丧失了法人资格,因此,原企业的债权债务都概括地转移到改制后的公司中。