市场经济的本质特征就是市场在资源的配置中起主导性的作用，这客观上决定了国有企业重组的市场化趋势。市场主导的国有企业重组在价值形态就是资本经营，而资本经营需要有一个发展完善，发育充分的资本市场，以及与资本市场相适应的法制体系。我国现在的资本市场中所存在的发育程度不足、发展不规范等一系列问题与我国资本市场法制建设的缺失不无关系。
首先，我国多层次资本市场的重组平台建设尚未完成。经过十多年的发展，目前我国建立了比较规范和完善的主板市场(上海证券交易所、深圳证券交易)、中小企业板市场(深圳证券交易所)，以及比较混乱的产权交易市场(各地的产权交易所)，这些市场在我国国有企业重组中发挥了重要的作用。但是，应当看到，无论是主板市场还是中小企业板市场，其交易的主要对象是股票，也就是股权，这与国有企业重组中所涉及到的多种产权的交易还不相适应，针对这一缺陷，各地发育出众多的产权交易市场以弥补这一缺陷，但是，到目前为止，各地产权交易市场还非常混乱，法制也不健全，存在着违法违规和国有资产流失等诸多问题。从西方发达国家的经验来看，一国应当建立不同层次的资本市场，而不同层次的资本市场之间应当有着相当的差异性，以满足不同投融资者的需要，并实现不同的功能。我国也应当借鉴该经验，立足现有的资源，加强多层次资本市场的建设，为国有企业重组提供平台。
第二，资本市场发育还不充分，运作还不规范。我国的资本市场经过多年的发展，取得了巨大的成就，但是还存在着交易品种单一，市场化程度不高，金融创新不够以及机构投资者不足等诸多发育不充分问题。在具体的运作过程中，还存在着违反“公开、公平、公正”原则的虚假陈述，内幕交易以及操纵市场等违法违规行为。
第三，中介机构的发展不规范。资本市场的发展与中介机构的发展是相辅相成的。没有资本市场的发展与成熟就没有中介机构的发展与成熟，反之，亦然。 国有企业在通过资本市场重组过程中，许多具体环节，如目标企业的前期调查、资产评估、财务审计、重组价格的确定、重组方案的设计、谈判、协议执行及配套的融资安排等，都需要中介机构的专业化的服务才能确保成功。而在我国如投资银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构刚刚兴起，法律制度的不健全导致了一些中介机构的发展极不规范。
(五)外资重组国有企业的法律制度尚不完善
我国目前虽然已经有了一定的外资并购立法，但是从总体上来看，这些立法仍然存在很多的缺陷：立法没有明确的思路，显得非常杂乱，没有形成严密的体系;立法层次比较低，绝大多数属于行政规章，效力层次也就相应比较低;法出多门，各种制度散布在不同的单个规范性文件中，不同文件之间缺乏协调性，存在着许多立法内容的空白和盲区，有的甚至相互冲突和矛盾。除此之外，还有许多不科学的规定。这些缺陷使得我国的外资重组国有企业实践非常混乱，操作上存在许多不一致和不规范的行为，影响了外资重组国有企业的效果。
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