有限责任公司股东会决议如何产生？思维导图

待我归兮

2023-02-15

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如何

产生

决议

公司

有限责任

股东会

股东

无效

规定

公司法

有限责任公司

有限责任公司的组织机构

要产生一个符合《公司法》规定的股东会决议，必须通过以下所有程序，只要不符合以下任一条件，都必然会产生一个有瑕疵的股东会决议。

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思维导图大纲

（一）要有符合程序的召集方式

就定期股东会而言，股东会由董事会（执行董事）定期召集，且在会议召开前15日通知全体股东。2就临时股东会而言，其提议者为监事会（监事）、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会（监事）。

（二）必须要有适格的主持者

董事长（执行董事）或副董事长主持，或半数以上董事共同推举一名董事主持。

（三）必须采用适当的议事方式

对所议事项做成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签字。

（四）必须通过表决

只有通过表决才能最终产生一个股东会决议：一般情况下，依据出资比例行使表决权（章程另有规定的除外），而对于修改公司章程，增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，需由经代表2/3以上表决权的股东通过。

对于股东会决议，股东既可以提起撤销之诉，也可以提起无效之诉。《公司法》第22条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。因此，股东会程序违法的，股东可以提起撤销之诉，股东会决议内容违法的，股东可以提起确认无效之诉。原告肖章生是劳动服务公司在工商髓记中记载的股东之一，2003年在来通知肖章生的情形下，公司召开了股东会，非公司股东的张某反而参加了股东会并表决，因此，此次股东会的召集程序违反了法律，行政法规的规定，肖章生有权向法院要求撤销该股东会决议。该股东会决议有三个方面内容：1公司名称变更；2肖章生全额退股，张某成为公司股东；3增资。对于公司名称变更和增资事宜，并未违反法律规定，且参加股东会的肖挂生和肖某合计持有公司2/3以上股份，有权就上述事宜做出决议。但决议的第二项，在肖章生未做H{任何转让股权的意思表示的情况下，公司无权剥夺肖章生的股东资格。且张某要成为公司的股东，只能通过受让公司股东的股权或经公司其他股东一致同意认缴公司的增资实现，并非通过一个决议即可。本案中，因原告并未起诉撤销股东会决议，因此，法院仅就股东会决议中的无效部分确认其无效。

新《公司法》完善了股东诉讼的相关规定，赋予股东对瑕疵股东会决议一定的撤销权和确认无效的权利，这对保护股东，尤其是保护小股东的权利提供了更加完备的机制。但对如何确定有瑕疵股东会决议的效力，需要谨慎对待。因为做出的股东会决议已经产生了一定的影响，如公司按决议内容办理了相关的变更登记手续，公司也已经以新的名称和第三人开展业务往来等。当然如果股东会决议确属在违反法律、行政法规、公司章程的规定下做出，我们也要保护中小股东的利益，依法确认决议无效或撤销决议。

如何建立修學的正知正見下_阅读总结_06.12思维导图