有限公司股权转让是否需要股东会决议思维导图

情痞有泪

2023-02-15

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有限公司股权转让是否需要股东会决议

有限公司股权转让

公司法

有限责任公司

有限责任公司的组织机构

一个公司的孕育过程中，股权所拥有的股权是其在公司的地位，当某个股东不想持有该股权比便会将该股权转让。那么，有限公司股权转让是否需要股东会决议？为了帮助大家更好的了解相关法律知识，树图网小编整理了相关的内容，我们一起来了解一下吧。

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二、有限公司股权转让是否需要股东会决议

（一）内部股权转让

股权股东的权利，不需经董事会或股东大会决议，按《公司法》规定程序办理即可。

但有下列情形需慎重对待：

1、公司章程规定股东不得向股东以外的人转让股权的，而股东放弃优先购买权的，此时股东股权转让不可能，是由公司收购，还是通过临时决议同意股东转让股权，需经董事会或股东大会审议(对这一条，本人认为对股份有限公司的有权处分的股权不能限制转让，如有限制是无效的，但对于有限公司股权转让限制是可以的)。

2、公司控制股东拟转让股权，为保护其他股东利益，公司最好进行审计、评估，以免大股东侵害其他股东情况发生，亦需董事会、股东大会对大股东进行定性、评价。

3、公司对外投资的股权欲转让的，须经董事会乃股东大会进行审议，作为公司大事项对待，应经审议作出决定。

（二）外部股权转让

《公司法》第72条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

从上述规定不难看出，有限责任公司的股东对外转让股权除公司章程规定必须召开股东会形成股东会决议之外，可以书面通知其他股东，并经其他股东过半数同意即可。

一、股权转让合同书

出让方：＿＿＿＿＿（以下简称甲方）住址：法定代表人：

受让方：＿＿＿＿＿（以下简称乙方）住址：法定代表人：

甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持＊＊＊＊＊公司（下称“目标公司”）＊％的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。

（一）转让标的

甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司＊％的股权。

（二）各方的陈述与保证

1、甲方的陈述与保证：

2、乙方的陈述与保证：

（三）转让价款及支付

（四）合同生效条件

当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：

（五）股权转让完成的条件

（六）违约责任

（七）合同的变更与终止

1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。

2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：

3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

（八）保密

任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：（1）法律要求；（2）社会公众利益要求；（3）对方事先以书面形式同意。

（九）附则

出让方（甲方）：（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

受让方（乙方）：（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

签署时间：＿＿＿＿＿年月日

签署地点：

三、公司股权转让流程

公司内部股东之间转让股权

依据《公司法》规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《公司法》对股东之间的转让并无其他规定，但公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

公司内部股东之间转让股权的手续：

（一）签订股权转让协议。

（二）公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。（该项修改无需股东会表决）

（三）缴纳税款，进行工商变更登记。

股东之外的人进行股权转让

股权在股东之外流转是指股东向股东之外的其他人进行股权转让。

依据《公司法》规定，向股东之外的人转让股权有如下要求：

（一）应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的股东视为同意转让。

（二）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例。

协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（三）但公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

向公司股东之外的人转让股权的手续：

（一）召开股东会，提请半数以上股东同意及确认股东放弃优先购买权。

（二）签署股权转让协议。

（三）公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

（四）缴纳税款，进行工商变更登记。

引用法条

[1]《中华人民共和国公司法》第七十二条

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