委托代理人：樊德珠、郑荣、浙江锦丰律师事务所律师。
二原告系浙江XX有限公司(下称XX公司)的股东，双方合计持有该公司50%的股权。2008年1月28日，二原告与被告签订了《浙江XX有限公司股权转让框架合同》(以下简称框架合同)，约定二原告将其共同持有的XX公司的50%的股权转让给YY公司。转让价款为5.5亿元，该转让价款包括但不限于，目标公司的股权转让价款、承担目标公司的债务以及双方合意由YY公司支付给二原告的补偿款。双方约定股权转让合同签订的先决条件为，目标公司的权益及负债明确，原告承诺其负债为4亿元，股权转让后由YY公司承担2亿元，目标公司的权益状况由双方负责审计。同时合同约定《框架合同》签订后YY公司支付二原告8000万元，分两期支付，第一期6000万元于本合同签订后五个工作日内支付，第二期2000万元于本合同签订二十个工作日内支付。合同同时约定，在同时具备下列条件后五个工作日内，YY公司应向原告支付1亿元人民币，即原告完成目标公司的公司及ZZ公司的审计，审计结构符合原告承诺;双方签订正式股权转让合同;某项目权益在XX公司名下的的国有土地使用权变更至XX公司。双方完成目标公司股权过户同时，YY公司影响二原告支付1亿5千万元，在目标公司以及ZZ公司取得某中心项目所有房产证后的五个工作日内，YY公司应向二原告支付人民币3000万元。浙江XX有限公司对二原告履行框架协议进行担保。
该框架合同签订后YY公司支付了8000万元“诚意金”(共分四笔支付：框架合同签订前支付两笔，签订后支付二笔，即2008年1月24日支付4500万元;2008年1月25日支付1500万元;2008年2月25日支付700万元;2008年4月3日支付1300万元。)
2008年5月8日，二原告致函YY公司，称，YY公司为按约定支付“诚意金”，其2008年4月3日支付的1300万元远远超过了双方《框架协议》约定的支付期限，并且根据协议9.1规定，合同必须在按合同约定支付“诚意金”后方能生效，因此由于YY公司的的违约导致《框架协议》未能生效。并称YY公司为根据二被告的要求在合同签订后10日内对目标公司进行审计，并称若YY公司在接到本函后3日内书面确认框架合同未生效，二原告将全额退还8000万元的诚意金。
2008年5月15日，二原告与YY公司、浙江XX公司签订了《补充协议》，约定，YY公司同意在补充协议签订后次日向二原告支付人民币2000万元作为应付的股权转让款，自本补充协议签订之日起五个工作日内，YY公司单方完成对XX投资、ZZ公司的审计。同时该补充协议约定，双方以框架协议为基础，尽快协商并签订正式股权转让合同。补充协议签订后次日，YY公司支付二原告股权转让款2000万元，6月16日YY公司支付了100万元，7月1日又支付了1000万元，共计3100万元作为股权转让预付款。
2008年5月23日，YY公司委托杭州市某会计师事务所有限公司完成了对XX投资和ZZ公司的审计，审计结果表明，截止2008年4月30日，XX投资公司于ZZ公司总负债为人民币699417923.36元。
2008年7月14日，二原告通过律师向YY公司发出律师催告函，称，框架协议签订已近半年，YY公司未根据框架合同的约定于我方签订正式股权转让合同，并在函中称，在对方收到该函后3日内至迟不超过2008年7月18日，与二原告委托人签订正式的股权转让合同，逾期将行使框架合同的单方解除权。
2008年YY公司致函二原告称：YY公司8000万元支付给二被告，合同约定的生效条件已经具备。并提及二原告于2008年9月3日在杭州凯悦酒店碰头会上正式通知YY公司，希望终止履行框架合同项下转让股权的义务，并承诺向YY公司双倍返还诚意金，返还YY已支付的股权转让预付款及承担按月息三分计算的资金占用费。YY公司原则同意终止履行合同的方案，并起草了《谅解备忘录》，但二原告却于2008年9月15日晚电话通知YY公司负责人，改变原来终止合同的方案，希望继续履行框架合同。为此，请二原告在2008年9月28日前向YY公司明确是继续履行框架合同还是就谅解备忘率进行协商。
2008年9月19日，二原告回函YY公司，称，双方未能签订正式的股权转让合同的责任完全在于YY公司，并在此请求对方接到本函后3个工作日内，与二原告签订正式股权转让合同，逾期二原告将行使框架合同的单方解除权。
2008年9月25日，YY公司致函二原告称，双方未能签订正式的股权转让合同的原因主要是，二原告至今仍未与AA公司签订《关于某中心工程款结算协议书》，导致目标公司负债不明。同时转让股权也为取得职权人AA公司同意股权转让的书面文件，属于擅自转让股权。
2008年10月1日，YY公司致函二原告称，由于二原告至今未与AA公司签订《关于某中心工程结算协议书》，导致目标公司负债无法查明，实质系二原告为达到拖延履行签订正式股权转让合同之目的的故意阻止该项前提条件的成就。由于框架合同中并无质权人AA公司同意转让股权的书面确认函，二原告至今未明确是否已经取得质权人的书面同意。为此要求二原告务必在2008年10月10日前取得质权人同意转让目标公司50%的股权的书面确认函，逾期未取得的，YY公司将根据框架合同行使单方解除权，同时要求二原告立即双倍返还YY公司支付的7000万元诚意金，同时返还提前支付的3100万元股权转让款，并按资金占有时间支付每日万分之五计算的违约金。
因双方协商不成2008年10月二原告诉至法院要求解除合同并没收8000万元的诚意金，并要求YY公司赔偿损失3100万元。YY公司提起反诉要求继续履行合同，并主张实际YY公司尚需支付的股权价款为99291199元，因为目标公司的负债比承诺负债多出部分冲销框架合同约定的部分价款。并要求二原告支付违约金1000万元。
本案的争议焦点在于(1)双方签订的《框架合同》是否应当继续履行还是应予解除;(2)在本案中谁负有违约责任及原因;(3)双方当时人在本诉和反诉中主张的经济赔偿的依据;(4)本案为签订正式股权转让合同的原因。
一、原告王X甲、王X乙与被告浙江YY有限公司签订的《浙江XX有限公司股权转让框架合同》及其《补充协议》予以解除;
二、原告王X甲、王X乙返还被告浙江YY有限公司“诚意金”8000万元、股权转让款3100万元，合计人民币一亿零一百万元，与判决生效后二十内偿付;
三、原告王X甲、王X乙偿付被告浙江YY有限公司利息损失人民币101190375.4元，与判决生效后二十内偿付。
五、驳回反诉原告浙江YY有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的履行期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息，
本诉案件受理费人民币546800元，由原告王X甲、王X乙负担446800元，由浙江YY有限公司负担100000元;反诉案件受理费294127.75元，财产保全费用人民币5000元，合计人民币299127.75元，由被告浙江YY有限公负担。
U682198976
U481422427
