瑕疵股权转让纠纷案思维导图

感情愚钝

2023-02-15

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瑕疵

股权转让

纠纷案

公司法

有限责任公司

有限公司股权转让

全部转让的，转让人不再是公司股东，受让人成为公司股东;部分转让的，转让人不再就已转让部分享受股东权益，受让人就已受让部分享受股东权益。

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思维导图大纲

【案件审理结果】

法院判决上海科技股份有限公司向浙江集团酌情赔偿损失人民币60万元。

【律师提醒注意】

以下二点是办理此类案件必须注意的问题：

(一)明确要求出让方承担责任的依据：

1、质量瑕疵在交付时已经存在。

2、受让方不知道瑕疵存在。

3、受让方就买受的标的物已进行检验，并通知出让方。受让方一般应在受领标的物后，及

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时检验，并在合理期限内通知出让方，但如出让方知道或应当知道其交付的标的物不符合约定的，受让方可不受通知时间限制。

4、瑕疵担保责任是一种无过错责任，不以出让方的故意或过失为要件。

刘仍安律师认为：浙江集团与上海科技股份有限公司签订的股权转让协议书具有法律约束力，双方均应恪守。上海科技股份有限公司在股权转让过程中应按照协议书的约定向浙江集团真实、完整、准确地披露目标公司的财务资料和资产状况。现上海科技股份有限公司未向浙江集团明确告知目标公司的担保事项，故上海科技股份有限公司履行合同义务及所转让的股权均存有瑕疵。上海科技股份有限公司的违约行为对双方确定的股权价格造成相当影响，给浙江集团带来了一定的损失。不论其是否存在主观过错，均应承担违约责任。

(二)如何确定受让方的损失

鉴于双方对违约责任约定不明，本案应适用我国合同法第111条的规定"对质量不符合约定的，应当按照当事人约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，受损害方根据标的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬、赔偿损失等违约责任"。

本案中，原告浙江集团选择要求上海科技股份有限公司给予金钱赔偿的方法来弥补其持有的目标公司股权的价值损失。那么，应如何确定损失呢?通常情况下，有限责任公司的股权价值应与公司净资产相关，而股份有限公司，尤其是上市公司，则可能与流通股本大小、二级市场股价有关。在充分考虑浙江集团持股比例、上海科技股份有限公司过错责任和目标公司的实际状况等因素的基础上，应由法院酌定赔偿金额，具体数额不应超过浙江集团因目标公司承担担保责任而造成的股权所对应的资产减值。

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

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