股东虚假出资应承担连带清偿责任思维导图

几点疏雨

2023-02-15

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思维导图大纲

案情简介：

三x公司是一家以生产经营不锈钢复合管为主的有限责任公司，于2001年3月设立，注册资本为50万元，根据工商部门规定，允许分期注入，孙x、李x系该公司股东。2001年3月、7月，经两次验资，三x公司注册资本增至50万元。在两次验资后，孙x、李x均于短期内共同抽回出资，累计达 27.2万元，致使三x公司并未实际占有和使用该出资进行经营。在第二期验资时，两人还共同将三x公司资产中的17.8万元充作应由两股东缴纳的注册资本。两股东通过对公司财产的控制、支配，虚假出资45万元，实际出资仅5万元，三x公司实际未具备以独立资产对公司债务承担责任的资格，公司人格实际未独立。

孙x、李x在明知履约能力明显不足的情况下，利用三x公司形式上独立的人格，于2002年11月与xx机械厂签订了承租场地、房屋及生产设备总计租金 100万元的租赁合同，致使合同中止履行后原告至今无法实现大部分合同债权，利益遭受严重损害。问：xx机械厂能否要求三x公司的股东承担责任?

律师分析：

孙x、李x两股东上述行为的性质均为虚假出资，导致三x公司实际未具备以独立资产对公司债务承担责任的资格，依据《公司法》关于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，三x公司应支付xx机械厂欠款及逾期付款利息，xx机械厂可以要求股东孙x、李x对上述债务承担连带清偿责任。

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虚假出资股东的违约责任，股东出资的依据是公司章程，而公司章程是股东依照公司法和其他法律法规为依据，按照意思的自治原则共同制定的公司以及股东组织和行为的基本准则。因此公司章程具有契约性质，公司章程一经签署，其效力就及于公司和所有股东，公司章程是全体股东之间的协议。因此虚假出资的股东应当对其他如实出资的股东承担违约责任。依据《公司法》第28条第2款，“不按前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。”需要注意的是虚假出资的股东从何时开始承担违约责任?由于虚假出资股东应当承担的违约责任是基于对公司章程的违反，依据合同生效的理论，公司章程一经签署立即生效，因此无论当事人之间的这种纠纷是发生在公司设立期间还是发生在公司设立成功之后，股东在公司章程规定的出资期间届满时未如实缴纳出资，即可提起违约之诉，虚假出资的股东无论主观是否存在过错均应承担对公司和其他股东的违约责任。

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