虚假出资股东的法律责任思维导图

孤败

2023-02-15

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法律责任

股东

出资

虚假

公司

责任

履行

义务

承担

发起人

公司法

有限责任公司

股东出资

股东瑕疵出资主要是指公司股东对公司进行虚假出资(包括未出资与未足额出资)或者在公司成立以后抽逃出资的情形。

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思维导图大纲

1.虚假出资股东对公司和其他股东的违约责任。

发起人协议对所有发起人具有合同约束力，违反该协议而未缴纳或未足额缴纳出资的，即构成违约。在公司成立后，无论是有限责任公司还是股份有限公司，公司章程是规范公司的组织关系和活动方式的总规则，由全体股东或发起人共同约定且签署，对所有股东和公司都有约束力，具有契约性质，公司章程上所记载的股东出资额必须充足，否则构成违反股东承诺。

《公司法》第二十八条第二款、第八十四条第二款分别规定了有限责任公司股东、股份有限责任公司发起人的违反公司章程或发起人协议而未缴足出资的违约责任。该违约责任当属严格责任，无论瑕疵出资股东主观上是否有过错，皆应对公司和已足额出资的股东承担违约责任。

2.虚假出资股东对公司的差额补充责任。

《公司法》第三十一条“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任”。

第九十四条规定“股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴;公司设立时的其他股东承担连带责任”、“股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任”。

3.虚假出资股东对公司债权人的债务清偿责任。

注册资本最低限额是认定公司法人独立人格的重要因素，据此，虚假出资股东对公司债权人的民事责任亦可区分两种情形：其一，各股东实际缴纳的注册资本之和未达到法定最低限额的;其二，各股东实际缴纳的注册资本之和未达到公司章程规定的数额，但已达到法定最低限额的。

根据公司法定资本制和《公司法》第三十一条、第九十四条之规定精神，在第一种情形中，各股东无论自己是否已经履行了出资义务，均应对公司的债务承担连带责任。在第二种情形中，由于其已经达到《公司法》规定的最低限额，故应认定公司已经具备独立法人资格，公司股东亦应受到有限责任原则之保护。考虑到未足额出资的过错，未履行出资义务的股东应在实缴资本与应缴资本的差额范围内向债权人承担清偿责任，已经履行出资义务的股东在未履行出资义务的股东不能履行的范围内向债权人承担连带清偿责任。未履行出资义务的股东对公司负有补足出资的法定义务，其在出资不足的范围内对债权人承担清偿责任，属于代位履行责任。已经履行出资义务的股东对公司资本不足主观上存在过错，也有代位履行的义务。因为法律已经规定了股东关于出资问题的内部制约机制，股东之间有义务互相监督出资情况。

第二章公共管理的理论发展思维导图