学界和司法界对于虚假股东应当承担什么民事责任，存在不同看法。鉴于被冒名股东和挂名股东是虚假股东的两种特殊形式，因此分析这两类股东的民事责任，具有借鉴意义。
(1)被冒名股东和挂名股东的民事责任。所谓冒名股东，是指虚构法律主体或盗用他人名义持有股权者。被冒名股东从未作出过持有股权的意思表示，故其不应被视为法律上的股东，不应赋予其股东权利，更不能追究其股东责任，否则，违背真意主义和所有权制度的基本法理。冒名股东，作为实施冒名行为的实际法律主体，实际行使着股东权利，所以应被认定为公司的股东，承担对内对外的民事责任。
挂名股东是指具有股东的形式特征，但基于与他人的约定，其名下的出资全部或部分由他人投入并由他人享受股东权利的人。与挂名股东相对应，实际出资者被称为隐名股东。当挂名股东和隐名股东就股东资格发生争议时，应当适用个人法规则，根据实质证据认定隐名股东的股东资格。但是，应当注意，第一，当挂名股东、隐名股东与公司或第三人就股东资格发生争议时，不能以双方约定对抗善意第三人，应当认定挂名股东具有股东资格，对外承担责任。第二，如果公司与股东之间发生争议，而公司或公司所有股东应当知道该隐名股东的存在并承认其权利的，应当根据实质证据，认定隐名者的股东资格;公司不知道该隐名股东的存在的，则应当按照外观主义的要求，根据形式证据来认定股东，但是隐名股东至少可以根据其与挂名股东之间的协议，向公司要求进行形式证据的变更或诉请确认其股东资格。
(2)虚假股东对外承担责任的理论基础。近期有学者提出，一方面否定虚假股东的股东资格，另一方面又要求其对外承担出资不足责任，将使虚假股东的权利义务处于严重失衡境地，也有违股东资格的取得原则。在审判实践中，有些法官也提出这一问题，并认为凡在各种形式证据中登记为股东的，均应当认定其为瑕疵股东，承担对内对外责任。笔者认为，要求虚假股东承担对外责任并非基于股东出资责任的规定，而是由于虚假股东如果知道其具有股东名义而不予纠正，可视为有一定过错，对第三人起了误导作用，根据公示公信原则，从保护善意第三人利益，维护市场秩序角度出发，应当承担一定责任;而瑕疵股东承担出资不足责任的法理在于公司股东的出资责任，两者适用的并非同一法理，因此不能以此为由认定虚假出资者即为瑕疵股东。何况，虚假股东可以通过根据民法理论向公司追偿其所承担的债务，理论上并不矛盾。
综上，可以推断，虚假股东与公司无事实上的关系。在内部关系中，虚假股东在公司不享有任何权利，公司和其他的股东也不能要求其承担虚假出资的违约责任。在外部责任上，只有在善意第三人根据工商登记要求公司登记股东承担出资不足责任时，虚假股东才对外承担责任;在承担责任后，虚假股东可要求公司予以清偿。但是，虚假股东中对其股东名义不知情的，不需要承担对外责任，如被冒名股东。
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