股份公司股权回购条款思维导图

渡过人世间

2023-02-14

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股份公司股权回购

公司法

股份有限公司

股份转让

在现实生活中，对于股份公司来讲，股权在某些特定条件下是可以回购的，法律对股权回购也有明确规定，那么股份公司股权回购条款是什么？树图网小编为大家整理了相关的法律知识，下面一起来看看吧，相信会对你有所帮助。

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思维导图大纲

一、股份公司股权回购条款

除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。

对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的

（二）公司合并、分立、转让主要财产的

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

对股份有限公司而言，在四种情况下可以回购股东股权：

1、减少公司注册资本;

股份有限公司想要减少公司注册资本，股东可以向股权转让给公司，让公司进行回购。

2、与其他持有本公司股权的公司合并;

必须是与其他持有本公司股权的公司合并时，公司才可以回购股东股权。

3、股份奖励给公司职工;

回购的股东股权必须奖励给本单位职工。

4、股东对股东大会作出的合并、分立决议持有异议。

股东对股东大会作出合并、分立的决议不能认可，可请公司回购所持有的股权。

二、有限公司股权回购后如何处理

回购股份后，一般会形成库藏股。库藏股通常是公司收回已经发行并未被注销的本公司股票。

它不能作为一项资产，“公司成为自己的股东”是不允许的。库藏股没有表决权、获取现金股利或者在公司清算时分配公司剩余资产等权利。

西方各国都普遍规定：公司收购股份的成本，不得高于留存收益或留存收益与资本公积之和；同时把留存收益中相当于收购库藏股股本的那部分限制用途，以免侵蚀法定资本的完整。这种限制只有在再次发行或注销库藏股票时方可取消。

主张依次冲减资本公积、盈亲公积、未分配利润。理由是资本业务是公司的核心业务，在股份回购时，应该按照核心的项目依次冲减。同时，考虑到公司在发行股票时，溢价部分已记入资本公积账户，因此，首先冲减资本公积账户。特别是如果公司回购股份的目的不是为了注销，而是准备将来再次发行或流通，则这部分回购的股份再次发行时的溢价部分也要记入资本公积科目。

主张全部冲减未分配利润。理由是股份回购决策是企业未来的发展战略，根据配比的原则，应该由未来的业务经营活动负担相应的成本，而不应该由当前所有的股东承担其后果。因此，主张尚未冲减的余额应全部冲减未分配利润，由那些对公司未来充满信心的股东承担股份回购的溢价部分。