公司吸收合并公告是怎样的思维导图

人生岁月几度寒

2023-02-14

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吸收合并公告

公司法

公司合并分立

吸收合并

在公司准备上市所进行的改制重组中，根据重组方案的设计，有时可能需要进行吸收合并，那什么是企业的吸收合并？公司吸收合并公告是怎样的？企业吸收合并要交税吗？针对这几个问题下面树图网小编为您解答疑惑，希望能够对您有所帮助。

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思维导图大纲

一、什么是企业的吸收合并

所谓公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过定立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并又称存续合并，它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散，其法人资格消失。接受合并的公司继续存在，并办理变更登记手续。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果，原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格。

二、公司吸收合并公告是怎样的

经A公司、B公司分别于200X年XX月XX日、200X年XX月XX日作出的股东会决议，A公司拟吸收合并B公司，A公司存续，B公司解散，根据《公司法》和相关法律法规的规定，合并各方的债权债务均由合并后存续的A公司承继，请相关债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本次公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

特此公告！

联系电话：联系人：

地址：

A公司

B公司

200X年XX月XX日

三、企业吸收合并要交税吗

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

1、流转税。

《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）及《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）规定，转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业产权的行为不属于增值税和营业税征收范围，不征收增值税和营业税。

根据上述规定，乙公司吸收甲公司实现两个企业依法合并，若甲公司将其全部资产和负债及劳动力转让给乙公司，不缴纳增值税和营业税。

2、土地增值税。

《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。

根据上述规定，甲公司将房地产转让到兼并乙公司中的，暂免征收土地增值税。

3、企业所得税。

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

（1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

（2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

（3）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

（4）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

根据上述规定，甲、乙公司依法合并，甲公司股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,甲公司合并前的相关所得税事项由合并企业承继，不需要缴纳企业所得税。

4、契税。