收购企业债务承担规定思维导图

南柯一梦

2023-02-14

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收购企业债务承担

公司法

公司合并分立

吸收合并

在公司运营中，为了投资扩大营业范围，可以采取吸收型合并，兼并名存实亡的中小型企业，实现对另一企业资产完全吸收的行为。那么收购企业债务承担是什么样的呢？下面，树图网的小编将向您介绍收购企业债务承担规定的相关内容！欢迎阅读！

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思维导图大纲

一、收购企业债务承担规定

我国的《公司法》规定，对于并购和收购之后的企业债务承担问题有着明确的规定。如果公司进行了合并或者收购，那么原有公司所负的债务将不再由自己独立承担，而是由并购或者是收购之后的公司进行承担。这也可以叫做债务的继承。

在企业合并和收购成为一个新的公司之后，原有的公司的盈利或者是债务都有新的公司继承不再由自己承担，这也是挽救破产企业的一个方法。在新的公司成立之前，应当对原有公司的资产进行清算，对原有公司的债务也要进行处理，处理的步骤要符合《公司法》的相关规定，具体规定如下。

在两边公司进行合并或者是收购之前，应当由两边公司的负责人签订一个协议，在协议中要表明双方各负有的资产和债务，并且在协议当中写明被收购一方的所有债务均由新的公司或者企业进行承担。此项通知应当在双方当事人进行协议之后的十日之内通知给原有企业的债权人。债权人知悉双方公司的合并之后，应当向新的公司主张债务，不再向原有公司主张。

当然，由于债权人可以为了保全自己的财产要求债务人对债务提供相应的担保，所以就算在公司合并之后，债权人也可以在接到合并通知书的30日之内向新的债权人请求对债务提供新的担保，这是对债权人权益的保障。

公司与公司之间的收购是非常正常的商业活动，在商业活动当中应该秉持着诚实信用与公平的原则，照顾到各方的合法利益。对于被收购的公司来讲，自己不用再承担原有的债务，对于收购的公司来讲，被收购的公司之后的所有盈利都将归自己所有，这是对双方权益的保障，同时也要考虑到对于债权人的保障就是上文所提到的送予协议书，并且可以对债务提供担保。

二、公司被收购后员工有什么影响

公司成立于一般的收购可能是一件好事也可能不是，员工继续工作，有可能是裁员，普遍福利会更好，公司被收购，可能福利比以前更好，但是也有可能是裁员。

（1）公司员工去路：

1、继续在新公司工作(劳动合同继续，一般不会立即补偿)

2、被裁员(按劳动法补偿，含工龄补偿)

（2）员工一般会有的想法：

1、接着干(劳动合同继续，一般不会立即补偿)。

2、不想干了(没有补偿)

（3）法律规定：

1、按照《劳动合同法》第三十三条“用人单位变更名称、法定代表人、主要负责人或者投资人等事项，不影响劳动合同的履行。”第三十四条“用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行”的规定，只要新公司继续履行劳动合同，是没有经济补偿的。只有在新公司要求重新签订劳动合同，并重新计算工龄时，才可以要求终止劳动合同，支付相应的经济补偿

2、公司被收购，原有员工直接就变成新公司的员工，一般收购从法律上讲都是这样。如果要裁员，按照法律，根据工作年限，必须支付N+1的补偿给员工，收购协议签之前裁员，就原公司支付，签之后裁员，就新公司支付，不能不付，否则可以直接去劳动仲裁，基本这种情况仲裁都会支持员工。

（4）没有补偿的情况：

1、并购前后，与新旧公司签了自愿离职协议

2、并购前没有签劳动合同或是合同已到期的。

3、并购前已上交了辞职信的。

4、不想到新公司上班也是不愿意与新公司签劳动合同

三、收购公司的风险

（一）资本、资产方面的风险

1、注册资本问题

目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以，在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。

2、公司资产、负债以及所有者权益等问题

在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。

（二）财务会计制度方面的风险

实践中，有许多公司都没有专门的财会人员。只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进行财会核算。有的公司干脆就没有规范和详细的财会制度，完全由公司负责人自己处理财务事项。因为这些原因，很多公司都建立了对内账簿和对外账簿。所以，收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。必要时，收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值，但是，如果收购金额本身比较小，可以聘请懂财务会计的法律顾问单位，由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。本团队的律师都具有法律、财务以及税务方面的综合专业知识，能为您在法律、财务以及税务方面提供专业的服务。

（三）税务方面的风险

在北京，注册资本在五百万以下的公司不会经常成为税务机关关注的重点。因此，很多小公司都没有依法纳税。所以，如果收购方收购注册资本比较小的公司时，一定要特别关注目标公司的税务问题，弄清其是否足额以及按时交纳了税款。否则，可能会被税务机关查处，刚购买的公司可能没多久就被工商局吊销了营业执照。

（四）可能的诉讼风险

在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的风险：

1、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;

2、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;

3、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。

4、最后，需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。