2018年企业新设合并案例思维导图

轻涟低眉

2023-02-14

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企业

新设合并案例

公司法

公司合并分立

新设合并

什么是新设合并，新设合并的内容什么呢？其实，新设合并就是两个或两个以上的公司合并为一个公司，然后参与合并的两个公司主体资格都消灭，为了对新设合并的内容更好的了解，通过一个案例，让树图网的小编带你了解关于2018年企业新设合并案例的相关内容。

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思维导图大纲

一、新设合并的案例

2008年7月17日，作为国内OTC领域“老大级”公司江中药业发布公告称：为进一步完善上市公司资产、业务的独立性，江中药业股份有限公司确定了向控股股东江西江中制药（集团）有限责任公司（下称“江中集团”）收购租赁使用的湾里生产区土地有关事项，确定收购价格为人民币3亿元。

江中集团将以增加注册资本的方式将该地置入其全资子公司南昌江中资产，土地评估价格为人民币30841万元。

据悉，江中药业自2003年以来一直安稳地租赁使用着湾里生产区做为公司的药品生产基地，而这块地又是江中药业的控股母公司江中集团所有。为何此时江中药业会拿出3亿元购入这块土地呢？据江中药业的证券事务代表解释。

江中药业一直以来都向江中集团缴纳该土地的租赁费，按照2003年签署的协议，约为每年600万元。由于近年来土地租赁价格大幅度提升，这笔土地租赁费到了2008年可能会被调整到每年2000多万元。同时，也考虑到要长期依靠租赁的方式使用公司的主要生产经营场所，也具有可能的不确定的风险。

江中药业的此次收购有两种可供选择的方式：直接受让土地；或者受让该土地使用权对外投资成立的公司的全部股权。而最终，江中药业选择了后者，并分三步走，即：

1、江中集团先注册成立全资子公司“南昌江中资产管理有限公司；

2、江中集团将湾里的生产用地以增加注册资本的方式置入南昌江中资产管理有限公司，并完成土地使用权转让手续及公司注册资本变更手续；

3、江中药业与江中集团签订股权转让协议，受让南昌江中资产管理有限公司的全部股权，完成股权变更登记手续。至此，江中药业成功购得该片土地。

二、新设合并案例的处理方法

以上案例是同一控制主体下两家子公司的合并，合并类型是控股合并，合并方取得控股股权，体现为长期股权投资；被并方保持独立，成为子公司。按照财政部颁布的《企业会计准则第20号——企业合并》，同一控制下的企业合并会计处理应采用权益结合法，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。

合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

三、对合并的合理性分析

由于该种合并属于企业集团内部资源的调整，不会造成内部利益的流入或者流出，从最终控制方的角度来看，其合并前后控制的经济资源没有发生变化，因此同一控制下企业合并被视为合并双方的权益结合，其合理性包括：

1、更加容易操作。权益结合法不需要确定企业资产的公允价值，不需要计量合并成本，不需要将差额确认为商誉或者损益，因此更易于操作。

2、符合持续经营会计假设，会计信息可比性更高。权益结合法是以合并双方账面价值的金额为基础，其账面价值又以原始入账的金额为基础，企业只有在持续经营会计假设的前提下，才能运用历史成本计量。而同一控制下的企业合并就是在持续经营会计假设的前提下进行的，且合并行为并没有改变双方的原计价基础，因此合并前后期的会计信息可比性更好。

3、会计信息比较可靠。同一控制下企业合并的会计处理方法只会影响合并方的净资产，不会对企业未来的损益产生影响；合并双方以账面价值结合方式，比较能保证会计信息的可靠性，可避免个别上市公司利用关联交易滥用公允价值和盈余管理

4、有利于增强企业实力。在合并双方控制人的角度来看，权益结合法不属于交易，不存在支付能力约束的问题。同一控制下净资产为正值的企业合并无疑是能够以较低的成本增强合并方的企业资产实力。

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