公司的经理是通过内部选举还是聘任的思维导图

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2023-02-14

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公司的经理是通过内部选举还是聘任的

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公司的经理就是公司的日常事务的执行负责人，公司的大大小小的事务基本都有公司的经理来进行处理。那么公司的经理是由公司内部进行选举产生的还是通过聘任的方式产生的呢？下面树图网小编为大家带来公司的经理是通过内部选举还是聘任的的相关内容，一起来看看吧。

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思维导图大纲

一、公司的经理是通过内部选举还是聘任的

对于这个问题的答案，我认为应当以我国公司法第49条规定的为准。

首先，该条文规定有限公司可以设置经理，由董事会决定聘任或解聘。以有限公司为例，条文表达了两层意思：一是，有限公司可以设置经理，也可以不设置经理，直接由执行董事或董事会履行相关职责。二是，如果设置经理，应该由董事会聘任或解聘，而不是我们通常理解的由公司聘任或解聘。

其次，该条文规定经理对董事会负责，并且可以行使8项具体的职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（需要提醒：公司副总和财务总监的聘任和解聘的权限属于董事会，而不是总经理）

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）董事会授予的其他职权。

另外，还有一个兜底性条款：“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。”。大家可不要小看这条兜底性条款，这其实是公司法专门给与有限公司股东会或董事会的一个自由约定的弹性空间。有限公司股东会或董事会可以根据公司实际情况对“经理层”的职权作符合企业实际需要的调整，便于防范职业经理人的道德风险、加强董事会或股东会对公司的控制权。

上面的8项职权和一个兜底性条款，文字内容比较多。我们简单概括一下基本就四项内容：企业经营管理的职权+规章制度制定的职权+高管任免的职权+董事会授予的其他职权。

二、公司的经理的相关法律规定

《中华人民共和国公司法》第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第五十一条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

第一百零九条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百一十条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

根据《公司法》第一百一十三条，“股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘”；根据《公司法》第一百一十四条，“公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理”。公司总经理是由董事会决定，可以由董事会成员兼任。

三、股份有限公司的机构设置

(1)股东大会。股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。其职权包括：决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换董事。决定有关董事的报酬事项;选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;修改公司章程。

(2)董事会。董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，其成员为5～19人。董事由股东大会选举产生，其职权包括：负责召开股东大会并向股东大会报告工作;执行股东大会决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预、决算、利润分配方案及弥补亏损方案;制订公司增减注册资本的方案以及发行公司债券的方案;决定公司重要资产的抵押、出租、发包和转让;制订公司合并、分立、解散的方案;聘任或者解聘包括公司经理、根据经理提名聘任或者解聘公司副经理在内的高级管理人员，决定其报酮和支付方法;制定公司基本管理制度。

(3)经理(总经理)。负责公司的日常经营管理活动，依照公司章程或者董事会的授权行使职权。其职权包括：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;组织实施公司年度经营计划和投资方案;拟订公司内部管理机构设置方案;拟订公司的基本管理制度;制定公司的具体规章;提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

(4)监事会。对董事会及其成员和经理等管理人员行使监督职能，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。监事会是公司监督机构，监事不得兼作董事、经理及其他高级管理职务。监事会向股东会负责并报告工作，其职权为：监事列席董事会议;监督董事、经理等管理人员有无违犯法律、法规、公司章程及股东会决议的行为;检查公司财务状况;当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;建议召开临时股东大会;章程规定的其他职权。