第一条 为了规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规，结合本公司的实际情况，特制定本章程。
第二条 公司名称：广州××有限公司(以下简称公司)。
第三条 公司由陈××、刘××、廖××、曾××共同投资组建。
第四条 公司依法在广州市天河区工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限以登记机关核定为准。
第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益。
第九条 公司注册资本为人民币壹千万元(￥10，000，O00.O0元)。
第十条 公司各股东的出资方式除陈××有l00万元的实物出资外，其
他出资均为现金，出资额分别为：
(一)陈××(身份证号码×××)450万元，占总股本的45%。
(二)刘××(身份证号码×××)出资人民币250万元，占总股本的25%。
(三)廖××(身份证号码×××)出资人民币180万元，占总股本的18%。
(四)曾××(身份证号码×××)出资现金人民币120万元，占总股本的12%。
第十一条 股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的部分，由股东会确认其出资额价值。
第十二条 股东是公司的出资人，股东享有以下权利：
(三)有权查阅公司的股东会议记录和财务会计报告，有权监督公司的生产经营活动，并提出建议和质询;
(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利：
(五)依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;
第十三条 股东有下列义务：
(五)股东应保守公司商业秘密，如泄漏商业秘密而给公司造成损失，应双倍赔偿;
(六)股东在入股期间至股权全部转出2年内不得在公司以外作公司经营范围以内的生意，否则最低处罚不低于二十万元(具体标准可以根据实际情况由股东协商决定)。对该处罚决定的作出违反本条款的股东没有表决权，只有申辩权，由其他有表决权的股东的三分之二以上的股权通过即可(本条可以根据实际情况由股东协商决定);
(七)已在公司工作和服务的股东离开公司岗位一年期满，其股权将按原值自动转化为公司债权，只享受10%的牟-息，但如果股东在公司服务超过20年才离开公司，该股权将成为终身股权，除非本人愿意放弃或转让(本条可以根据实际情况由股东协商决定)。
(八)股东转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第十四条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
第十五条 股东会行使下列职权：
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
(十)对股东向股东以外的人转让出资或对股东损害公司利益的行为进行处罚作出决议;
(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议：
第十六条 股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，董事长或者监事，可提议召开临时股东会议。
第十七条 股东会会议由董事长和主持，董事长不能主持时由董事长委托的其他董事主持。
第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。
股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。
U633687664
U582679646
