股份制公司的公司章程怎么制定思维导图

无人在意

2023-02-14

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在我们的生活当中，我们都知道公司分为股份制有限公司，有限责任公司，股份制公司运营的资金大多来源股东出资，那么股份制公司的公司章程怎么制定？为了帮助大家更好的了解相关法律知识，树图网小编整理了相关的内容，我们一起来了解一下吧。

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思维导图大纲

一、股份公司公司章程的制定

《公司法》第77条规定，设立股份有限公司当具备的条件之一是发起人制定公司章程，采用募集方式设立的须经创立会通过。由于股份有限公司有发起设和募集设立两种方式，公司章程的制定过程并不完全一致。

（一）发起设立的股份有限公司

对于发起设立的股份有限公司，在公司成立之后将成为公司股东的投者还仅限于发起人，投资者并没有社会化。根据《公司法》第84条规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司记机关报送包括公司章程在内的系列文件，申请设立登记。所以，对于发起设立的股份有限公司，发起人制订章程文本就是公司登记前的最后文本。

（二）募集设立的股份有限公司

对于募集设立的股份有限公司，在公司成立之后成为公司初始股东的仅有发起人，而且还有众多的认股人，公司的股东已经社会化,因此，在公司申请设立登记之前，必须召开创立大会，讨论审议与设立公司有关的事宜。根据《公司法》第91条第2款规定，由发起人、认股人组成的创立大会，其职权之一就是通过公司章程。对于募集设立的股份有限公司，章程最后文本是由创立大会以决议的方式通过的。可见，对于这类公司，其章程的制定过程比较复杂，既需发起人制订，又需创立大会决议通过。

二、成立股份制公司的条件有哪些

（一）发起人符合法定人数.

设立股份有限公司，应当有5人以上（含5人）为发起人，其中必须有过半数的发起人在中国境内有住所。公司以其主要办事机构所在地为住所。公司住所是确定公司登记注册级别管辖、诉讼文书送达、债务履行地点、法院管辖及法律适用等法律事项的依据。经公司登记机关登记的公司住所只能有一个，公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。公司住所的变更，须到公司登记机关办理变更登记。根据《公司法》的规定，国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。但是，我国目前暂不允许股份有限公司采取募集设立方式，而应采用"先发起设立，后公开发行股票"的做法。

（二）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。

股份有限公司注册资本（在公司登记机关登记的实收股本总额）的最低限额为人民币1000万元。以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。公司申请股票上市，其股本总额不得少于人民币5000万元。发起人、认股人缴纳股款或者缴付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回资本。

（三）股份发行及筹办事项符合法律规定。

这里的"发行"一词有以下两种含义： 1、就发起设立方式而言，发行是指发起人不公开的认足全部股份，筹集设立公司所需要的资本。 2、就募集设立方式而言，发行是指发起人认足不少于公司设立所需股份总数的35%的股份并由发起人向不特定人发出认购股份的要约邀请、要约或单方面表示招募股份的意思。发起人必须依照规定申报设立文件，并承担公司筹办事务。

（四）发起人制定公司章程，并经创立大会通过。

公司章程是公司最重要的法律文件，发起人应当根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《到香港上市公司章程必备条款》或《到境外上市公司章程必备条款》及相关规定的要求，起草制定章程草案。章程草案须提交创立大会表决通过。发起人向社会公开募集股份的，须向中国证监会报送公司章程（草案）。

（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

拟设立的股份有限公司应当依照工商登记的有关规定确立公司名称，并建立股东大会、董事会、监事会和总经理等公司的组织机构。企业名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，法律、法规另有规定的除外。

（六）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

拟设立的股份有限公司应当以投资入股、购买、租赁等方式取得固定的生产经营场所，并具备与其生产经营活动相适应的必要的生产经营条件。

对于成立股份有限公司的先决条件，首先是要到达成立的法定人数，然后资金要满足规定要求，然后对于股份的相关发行需要达到相关规定，通过公司相关机构的肯定，最后是公司必须有固定的经营和生产场所，这样才能成立相关的股份有限公司。