股东名册变更纠纷案思维导图

橘味猫

2023-02-14

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思维导图大纲

2008年3月6日，B堂公司增资扩股，注册资本增加到300万元，股权结构相应变更为：**研究所出资15万元、王维定出资69万元、王茜出资63万元，北京世贸***医药科技有限公司出资153万元。

一审法院判决认定：**研究所公司是**研究所经公司制改造后的产物，尽管前者在企业性质、注册资本、股东构成、法定代表人等方面较之后者均发生了变化，但**研究所改制为公司只是内部机制发生转换，并非外部主体的变更，也不存在**研究所将权利让渡给**研究所公司后其主体人格消亡的问题。因此，B堂公司主张**研究所公司改制后主体发生了变化的抗辩理由不能成立。

该院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款之规定，判决：一、确认**研究所公司为B堂公司股东，出资额为十五万元。二、B堂公司于判决生效之日起十日内为**研究所公司办理工商变更登记。

B堂公司不服一审法院上述民事判决，向二审法院提出上诉。其主要上诉理由为：一、一审法院未对**研究所公司合法取得B堂公司的股权作出认定。**研究所公司是国企改制的产物，其存在明显瑕疵，所以，**研究所公司取得诉争股权手段存在瑕疵。因为**研究所公司无法提供其合法改制文件，导致**研究所公司的股东身份无法在工商局进行登记。二、由于**研究所公司无法提供文件证明其合法继受其在B堂公司处所持股权，B堂公司无义务为**研究所公司办理相应的变更登记。上诉请求：1、撤销一审判决第一项，改判**研究所公司并非B堂公司股东;2、撤销一审判决第二项，改判B堂公司无需为**研究所公司办理工商变更登记。

**研究所公司服从一审判决。

二审法院查明的事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实还有双方当事人在二审法院审理期间的陈述在案佐证。

二审法院认为：**研究所公司是**研究所经公司制改造后的产物，尽管前者在企业性质、注册资本、股东构成、法定代表人等方面较之后者均发生了变化，但**研究所改制为公司只是内部机制发生转换，并非外部主体的变更，也不存在**研究所将权利让渡给**研究所公司后其主体人格消亡的问题，且**研究所公司已在工商管理部门合法办理了变更手续。故一审法院认定**研究所改制为**研究所公司，主体并未发生变化并无不当。B堂公司上诉关于**研究所公司是国企改制的产物，其改制存在明显瑕疵的理由不能成立，二审法院对此不予采信。

既然**研究所公司与**研究所属于同一主体，**研究所公司当然享有**研究所持有的B堂公司的股权，无需通过股权转让的方式取得，一审法院据此认定**研究所公司为B堂公司股东，并判决B堂公司为**研究所公司办理工商变更登记的处理亦无不当。B堂公司上诉关于因**研究所公司无法提供文件证明其合法继受其在B堂公司处所持股权，B堂公司无义务为**研究所公司办理相应的变更登记的理由不能成立，二审法院对此亦不予采信。

驳回上诉，维持原判。