公司人格否认诉讼问题研究思维导图

谎话最甜

2023-02-14

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【摘要】《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”公司法的此条规定，被学术界视为公司人格否认诉讼的法律依据。近年来，不断发生的股东利用公司法人人格独立地位以及股东有限责任的法律地位，非法损害债权人利益的案例，提示我们深入研究公司人格否认制

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思维导图大纲

一、公司人格否认制度综述

1、公司人格否认的概念

公司人格否认又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”，是指为了阻止公司独立人格的滥用，保护公司债权人和社会公众的利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格，及突破公司的有限责任原则，责令公司的股东对公司债权人或社会公众利益直接负责，以实现公平、正义的价值目标，维护公司法律制度可持续运作的一种法律措施或法律制度1。

《中华人民共和国公司法》第二十条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该条文的规定，实际上就是所谓的公司人格否认或“揭开公司面纱”的法律依据，我国公司法所规定的公司人格否认的概念的内涵为：

(1)公司人格否认的适用前提是公司股东滥用公司法人的独立人格和股东有限责任的法律地位，逃避债务或严重损害公司债权人利益。公司法人的独立人格地位是公司的人格基础，股东有限责任是公司法赋予现代公司制度的强大生命力，但是，如果公司股东滥用公司法人人格独立和股东有限责任的法律地位，逃避债务损害债权人利益的，则可以适用公司人格否认。

(2)公司人格否认的法律后果是，股东必须对公司债务承担连带责任。公司财产与股东个人财产的分离是公司独立人格和股东有限责任的基础，也是现代公司法理论基石，但是当公司股东滥用公司人格独立和股东有限责任的法律地位，直接控制股东投入公司的资产或者过度操纵公司，则必然损害债权人的利益，股东的行为后果直接违背了现代公司制度的设计初衷，因此，当出现法定情形时允许适用公司人格否认，直接否认公司人格，由股东对公司债务承担连带责任，则能够有效的保护债权人利益，实现法律的公平正义。

2、公司人格否认的理论基础

关于公司人格否认制度的理论基础，目前学术界的观点不尽一致，学术界主要有以下几种观点：

(1)欺诈说。

所谓欺诈，是指在公司人格否认案件中，一般泛指违反法律法规或者违反公共秩序或者违反善良风俗的行为，如果股东滥用公司形式或股东有限责任特权欺诈债权人，可导致公司独立人格否认，使股东直接对公司债务承担责任2。

(2)滥用公司人格说。

滥用人格说又分为两种，一种是主观滥用说，即指只要行为人主观上具有滥用的故意时，就构成滥用。另一种是客观滥用说，即指对于藏在公司背后的自然人直索，不以主管故意为要件，而以行为客观上构成滥用为前提3。

(3)工具说。是指当公司本身已经沦落成为股东的工具时，公司实际上已经丧失了其独立存在前提条件。在这种情况下，股东应当对公司债务承担责任4。

目前，虽然学术界关于公司人格否认制度理论依据的观点不尽一致，但是学者基本认同公司人格否认并不意味着公司的股东实施不正当行为导致债权人损害时，债权人直接基于侵权行为的规定而请求公司的股东负责，并不意味着公司与债权人之间的债的关系要转化为公司的股东与债权人之间的侵权损害赔偿关系的观点5。

二、公司人格否认制度中股东责任的法律性质

关于公司人格否认制度中，股东对公司债务承担责任的法律性质问题，目前学者普遍认可股东责任的性质属于民事责任的属性，股东责任仅是一种补充责任，具体来说，公司人格否认制度下，股东责任的性质为：

1、民事责任。法律规定当具备法定条件适用公司人格否认时，股东承担的是对公司债务承担连带责任。此种责任的性质属于民事责任，而非刑事责任或行政责任。

2、补充责任。适用公司人格否认，必须是在公司资产不足于支付公司债务时方可启动。如果公司资产能够清偿公司债务则不能启动公司人格否认，再则，股东对公司债权人承担责任并不意味着公司可以不再对债权人承担责任，公司人格否认制度下，公司仍应当以其资产清偿债务，股东直接责任是在公司资产不足以清偿时由股东个人承担支付义务，股东直接承担责任的性质属于补充责任。

3、公司人格否认制度下，股东的直接责任不等同于股东个人的侵权责任。当前学术界普遍认可公司人格否认制度下股东的责任不属于股东个人的侵权责任，而是公司人格被不正当使用并造成债权人利益的损害时，股东对公司的债务直接承担责任。

三、公司人格否认诉讼的适用标准

当前，关于公司人格否认制度的实施实践中比较尴尬，一方面，我国目前存在大量的股东滥用公司人格独立和股东有限责任的法律地位损害公司债权人利益的情形，如“一套人马几块牌子”的壳子公司、“家庭公司”、“夫妻公司”、“母子公司”等，这些公司相当一部分被股东滥用，许多公司确实存在股东滥用公司人格损害公司债权人利益的情形，但是实践中无法有效地利用公司人格否认制度来保障债务人利益;另一方面，司法实践中，各地法院由于业务能力以及立法规定模糊等客观原因导致各级法院未能有效地适用公司人格否认制度，从而保护债权人利益，维护交易安全及法律公正，因此探寻适用公司人格否认制度适用的标准，并将该标准立法化，是摆在我国立法机关的重要命题，笔者总结目前学术界的不同观点，提出适用公司人格否认的主客观要件如下：

1、前提要件

公司人格否认的前提是公司必须合法成立，依法取得公司法人资格。没有依法成立的公司或虽依法成立的公司但已经不符合公司存续要件的公司，当然不能适用公司人格否认。