鉴于：
１、甲方根据ＸＸＸ公司与贷款人ＸＸＸ银行于ＸＸＸＸ年ＸＸ月Ｘ日签订的《借款合同》（以下简称主合同，合同编号：ＸＸＸ）以及乙方与贷款人签订的（以下称保证合同，编号：ＸＸＸ），乙方就主合同项下的债务为ＸＸＸ公司提供了连带责任保证担保；
为确保乙方担保债权的实现，甲方愿意为乙方提供股权质押反担保。为明确当事权利、义务，依据《公司法》、《担保法》等有关法律法规规定，当事人经平等协商一致，订立本合同。
1、甲方系根据中国法律设立的公司的股东，持股比例为Ｘ％，有权签订本协议并履行其在本协议项下之义务，并且已经适当地采取公司的或其他的行动授权签署本协议。
2、甲方已经根据中国法律和XXX公司的章程、合同对ＸＸＸ公司履行了出资义务，其对本协议项下任何及所质押股权具有合法、完全和充分的所有权和权利，并免于任何其他人基于对质押股权的所有权、质押权、质押权、留置权或其他担保利益而提出的权利主张；
3、在签署本协议之前，在质押股权之上甲方没有设立或允许设立任何担保权利，并且在质押期间甲方已经并将在任何时候享有对所质押股权的合法所有权，并不再在质押股权上设定任何新的担保权利。
4、除非经质乙方同意，甲方不转让或再质押或以其他方式处置质押股权的全部或任何部分。
5、没有针对质押股权和／或ＸＸＸ公司的任何诉讼、仲裁或行政程序存在、悬而未决或有这样的威胁。
6、甲方保证，已向乙方真实披露了ＸＸＸ公司的财务状况，并担保公司在本协议第四条确定的期限内不出现亏损情况。
7、甲方承诺，一旦ＸＸＸ公司在本协议第四条规定的期限内出现亏损情况，甲方将立即以自己的其他财产向乙方提供反担保。
8、甲方承诺承担本合同项下有关费用支出，包括但不限于诉讼费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、财产保险费、登记、保管、过户、公证等费用。
1、甲方将其对ＸＸＸ司享有的Ｘ％的股权（以下简称＂质押股权＂）及其派生的权益全部质押给乙方，作为对乙方担保债权实现的反担保。
2、派生权益，系指质押股权份下应得的红利及其他收益，必须解入乙方在贷款人处开立的帐户内，作为本质押项下贷款偿付的保证。
1、乙方代公司向贷款人清偿的全部债务，包括借款本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、滞纳金、赔偿金以及贷款人实现债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、强制执行费）等；
2、公司应向乙方支付的违约金、赔偿金、担保费、代偿资金占用费以及乙方为实现质押权的一切费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、评估、登记、保险、保管、鉴定、公证、处置质押物等的费用）等；
质押权的存续期间至本合同担保的债权的诉讼时效期间，诉讼时效期间中断的，质押权存续期间随之中断。
甲方应在本合同签订之日起五日内办妥股权质押登记手续，并将出质登记文件原件交由乙方保管。
1、甲方出质权利的权利凭证和其他相关资料原件于本合同生效之日起三个工作日内，由甲方交付给乙方保管（如出质证明书等）。当公司按期还贷后，乙方应及时将权利凭证和相关资料归还给甲方。
2、在工商部门办理股份出质登记前，甲方应向乙方提供公司同意将股权出质的承诺；在工商部门进行出质登记后三日内，甲方应向乙方提供股权出质事项已记载于公司的股东名册上的证明（由公司加盖公章）。
2、乙方在行使质押权时，有权依据法律规定，经与甲方协商对出质股权进行折价以抵偿甲方所欠债务或对出质股权进行拍卖、变卖以取得价款优先受偿。
甲、乙双方一致同意处置出质股权后按照下列顺序清偿：
1、实现出质股权的费用及乙方代公司偿还贷款所发生的费用；
2、乙方代偿的全部债务，包括借款本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、滞纳金、赔偿金以及贷款人实现债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、强制执行费）；
4、代偿资金占用费，从乙方代偿次日起按日万分之二点一计算；
