如何解决股东知情权纠纷思维导图

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2023-02-14

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如何解决股东知情权纠纷

公司法

公司知识

股东权益

在我国公司法的相关规定中，对于股份有限公司是有着较多的规定的，而股东作为股份有限公司中的一部分，自然在该公司也是有着相关的权利与义务的，从而完成相关法律规定，那么今天就跟树图网小编一起来看看如何解决股东知情权纠纷以及相关问题的解答吧！

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思维导图大纲

一、如何解决股东知情权纠纷

任何一个公司均有一部分股东相对弱势，如小股东或者其他对公司失去实际控制的股东，他们的权益基础是知情权，权益的最终实现是分配权。股东知情权体现在阅览、复制公司章程、股东名册、管理人员名册、股东会议记录、董事会会议记录、财务会计报告、审计报告等。当然股东也不能滥用其权利，比如股东请求查阅、复制公司会计帐簿的，应当说明正当目的。

股东要求分配应以股东会决议为依据，但是如果公司不召开股东会或者虽召开但决定不分配，就只能通过诉讼主张权利。公司未依据公司法或者公司章程的规定召开定期股东会议的，股东有权请求人民法院裁定公司限期召开股东会议。有限公司代表1/4以上表决权的股东提议召开临时股东大会，公司不予召开的，提议股东有权请求人民法院裁定公司限期召开股东会议。公司连续五年或者五年以上盈利，且符合公司法规定的股东分配利润条件，但不分配利润的，在股东会决议表决时投反对票的股东有权请求公司收购其股份。

二、转让方授权瑕疵的法律风险有哪些

(1)法律限制中的法律风险

① 有限责任公司股权转让程序限制中的法律风险

对于内部转让，法律并无强制性要求，符合公司章程的程序即可，而公司章程是可以限定转让时间、对象、股权比例以及是否经得其他股东同意的问题。从程序上的要求来说，法律并未要求召开股东会并作出决议，股东之间只要达成了转让协议，并履行相应变更手续，股权转让即可实现，是合法有效的。

对于外部转让而言，法律上对外部转让的程序有着严格的规定，根据法律规定，有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。可见，有限责任公司股东转让股权应经得其他股东过半数同意，这是法定必备条件。否则，转让股权的行为对公司不发生效力，如果受让方与转让人恶意串通，其本身的转让行为就导致转让合同无效，当然，受让人也可能因为受欺诈而主张撤销转让合同，如果受让人明知股权交易未经得其他股东同意，不能主张违约责任。也就是说未经得内部同意程序的股权转让行为，就合同本身而言并不必然发生无效的效果，如果不存在恶意串通的情形，该转让合同也是有效的，转让人应当向受让人承担违约责任。因此，我们侧重于分析外部转让程序的法律风险。

从具有程序上来说，股东应当就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东过半数不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

可以看出，在外部转让程序上，必须注意以下几个问题：

① 欲转让股权股东的书面通知义务

需要注意的问题是，股东应向其他股东发出书面通知，说明欲转让股权的比例、转让对象等基本情况，征询其他股东同意。此义务是法定义务，否则无法启动其他股东同意程序。同时，其他股东可能对通知事项提出更为具体的要求，以增加信息批露的全面性和真实性。因此，书面通知的内容应明确具体。

② 其他股东同意的条件和方式

第一，关于同意条件。

根据法律规定，取得其他股东同意的实质条件是过半数股东同意，需要注意的问题是，这里所指的“过半数”是指除转让股权以外的其他股东的过半数，完全以人数确定表决权，而不是股权比例的过半数。

第二，关于同意方式。

根据法律规定，可以采取明示同意和默示同意的方式。

明示同意的方式：其他股东可以以股东会决议的形式或其他书面形式取得同意，法律并无强制性的要求，但实践中一般采取股东会决议授权的形式，因为股权转让事项可能涉及到股权比例的变化和股东的变更，此变化将导致公司章程的修改，而修改公司章程需要经过股东会的同意。

默示同意的方式：这种方式主要是法定的“视为同意”情况，包括两种情形。一是接到通知后未答复的股东视为同意转让，二是既不同意也不购买的股东视为同意转让。这是法律对股东同意权的限制，也就是说，如不同意对外转让股权，那么就负有购买此股权的义务，以保护股本的稳定性。

此外，值得注意的问题是，关于有限责任公司股权转让的程序问题，法律赋予公司章程可以作出具体规定或限制，因此，在公司章程中可以对股权的内外部转让是否需要经得其他股东同意作出限制。如果不符合公司章程对股权转让的限制要求，该转让行为对公司将不产生法律效力，由转让的双方承担相应的法律责任。

② 股份有限公司股权转让程序限制中的法律风险

由于股份公司的股份流动性较强，法律上对程序的限制主要是对转让时间、场所、方式等的限制。主要涉及以下几个问题：

第一，在股份有限公司公司成立前不得向股东交付股票，更不得因此转让股票。

第二，必须在依法设立的证券交易场所或者按国务院规定的方式进行。这里的交易场所不限于证券交易所，上市交易在证券交易所进行，非上市股份流通在依法设立的其他交易场所进行，但均禁止场外交易。记名股票的转让必须以背书或其他法定方式转让，且公司必须将受让人的基本情况记载于股东名册。无记名股票的转让在证券交易所交付后即生效。

第三，上市公司收购行为应遵循法定形式，包括符合要约收购和协议收购的条件和程序限制要求等。

(2)公司章程限制中的法律风险

值得注意的问题是，关于有限责任公司股权转让的程序问题，法律赋予公司章程可以作出具体规定或限制，因此，在公司章程中可以对股权的内外部转让是否需要经得其他股东同意作出限制。如果不符合公司章程对股权转让的限制要求，该转让行为对公司将不产生法律效力，由转让的双方承担相应的法律责任。

三、受让方授权瑕疵的法律风险有哪些

(1)法律限制中的法律风险

对于受让方的高新技术企业而言，购买股权属于重大的投资行为，应根据公司章程的规定，由董事会或股东会(大会)授权，才能保障转让的生效。如果未经得内部合法授权，属于违反公司章程的行为，导致转让对内无效。如果相应决议的内容违反了公司章程关于股权转让的限制规定，受让方股东可以自作出决议之日起六十日起，请求人民法院撤销此决议，同样也会导致转让的无效。

股份回购应经过股东大会的授权。

(2)公司章程限制中的法律风险

法律赋予公司章程可以对企业购买股权的条件作出相应的限制，不具备相应条件，未经公司授权，这样的转让行为对公司不发生效力。

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