在民法上,行为人须负有不损害他人权利与自由的一般义务,股东行使表决权的行为也不例外。值得进一步思考的问题是,除此之外股东行使表决权还应遵循什么一般原则?
英国公司法的传统观念认为,股东权利的性质属于财产权,除了受到公共利益的规范,权利人能够用该权利做他喜欢的任何事情。沃尔顿大法官于1974年在Northern Counties Securities Ltd. V. Jackson and Steeple Ltd.一案中阐明:“当某一股东投票赞成或反对某一特定决议时,他是在作为不向公司负有任何信任义务的人在投票,而且是为按其认为适宜的方式表决而行使自己的财产权。股东大会上的表决结果对公司产生拘束力的事实并不影响股东的这样一种地位,即股东在表决时只在行使其自己的财产权而已……”
英国的衡平法补充了普通法上的权利和自由观念,对两种情形下的控制股东行使表决权行为作出了限制:
其一,控制股东为修改公司章程而行使投票权时必须“忠实于公司的利益”。一个世纪前上诉法院在Allen V. Gold Reefs of West Africa Ltd.一案中作出的判决,确立了这一标准。Lindley法官阐述道:“和其他权利一样,该权利(控制股东表决权)的行使必须服从普通法和衡平法的一般原则,这些原则适用于控制股东所享有并得以制约中小股东的所有权利。该权利的行使不仅要按照法律要求的方式,还必须为了公司的整体利益诚信行事,并不得越权。这些条件通常是默示的,很少明示。”
其二,控制股东不能通过诈欺小股东的决议。所谓诈欺小股东,包括控制股东掠夺公司财产,对董事违反义务的认可和掠夺中小股东财产。
可见,股东在行使表决权时享有自由,但这项自由并非毫无限制。英国判例法确立的“忠实于公司利益”要求,对于研究股东表决权行使的一般原则,具有启发意义。