股东与股东之间的纠纷诉讼思维导图

心不动则不痛

2023-02-14

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思维导图大纲

1、公司与股东之间纠纷与诉讼

股利分配给付之诉：

《公司法》第33条规定，有限责任公司股东按照出资比例分配红利;第177条第4款规定，公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东拥有的股份比例分配。公司的利润分配方案业经股东会或股东大会批准，且有可以分配的股利时，公司拒为支付;股东可以向公司提起股利分配给付之诉。

股东新股认购优先权被剥夺的股东会决议无效确认之诉

《公司法》第33条规定，有限责任公司新增资本时，股东可以优先认缴出资;第138条第4项规定，由此依《公司法》，有限责任公司股东享有新股认购优先权比较明确，股东在此权利被侵犯时可提起诉讼。

股东会决议撤销之诉

实践中，公司侵害股东表决权主要有以下几种情形：未按公司法规定在股东会会议召开之前通知股东;以“人数多数决”代替“资本多数决”;应由股东会表决事项未经股东会表决;违反法律或章程规定的议事方式和表决程序;

召开股东会请求之诉

《公司法》第43条第二款规定，有限责任公司股东会定期会议应按公司章程规定按时召开，代表四分之一以上表决权的股东，可以提议召开临时会议。第104条规定了股份有限公司股东大会应每年召开一次年会，并对临时股东大会的召开条件和时限作了规定。若公司在规定情形下拒不召开股东会或不按时召开股东会，则股东有权以公司为被告提起召开股东会请求之诉。

增资或新股发行停止请求之诉

《公司法》第39条规定，有限责任公司对增加注册资本作出决议，必须经代表三方之二以上表决权的股东通过。第137条、第138条对股份有限公司发行新股的条件作了规定。当公司违反上述规定和公司章程规定，或者以显然不公正的方法增资或发行新股，以至于危及股东现有的比例性利益或使股东利益蒙受其他损害时，股东有权以公司为被告提起停止请求之诉。

优先购买权侵权之诉

《公司法》第35条第3款规定，有限责任公司经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。此权利亦为固有权，不容公司股东会决议或公司章程予以剥夺。此权利受到侵犯，可以提起侵权之诉。

2、公司与董事、监事、经理之间的纠纷与诉讼

无故解除董事职务的股东会决议无效确认之诉

《公司法》第47条规定，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。股东会固然有权决议更换董事，但须具备正当的理由。否则董事有权向公司提起股东会决议无效确认之诉。

董事违反注意义务的违约赔偿之诉

董事在经营管理决策中违反法律、法规、公司章程及股东会决议、或其经营决策是为了给自己谋取私利，或明显未尽到一个普通谨慎之董事类似情况下应该尽到的勤勉、谨慎、注意义务。董事违反上述善管义务，致使公司遭受严重损失的，应依《公司法》第118条第3款规定对公司负赔偿责任，但经证明董事会表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。另外，违反《公司法》第60条有关不得挪用公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的规定，亦为善管义务的违反，同意此决议的董事应向公司负赔偿责任。

董事违反诚信义务的违约赔偿之诉

《公司法》第59条、第61条、第62条即为对董事诚信义务的规定。具体说：不得篡夺公司机会;不得违反竟业禁止义务; 不得未经批准与公司进行交易;不得泄露公司秘密。

3、股东与股东之间的纠纷与诉讼

未按约定出资的违约之诉

按约定缴纳所认缴的出资是股东的重要义务，《公司法》规定，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入帐户;以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。凡未按此规定出资的股东，应当向已足缴纳出资的股东承担违约责任，包括支付违约金、赔偿损失，继续补足出资等。

股权转让无效确认之诉及返还之诉

依《公司法》规定，有限责任公司经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。如股权转让未经股东会决议;股份有限公司发起人在公司成立三年内转让股份;股份有限公司董事、监事、经理在任期内转让股份;中外合资经营企业股东转让股权未经有关部门批准;有限责任公司股权转让未经变更登记;股东可以提起诉讼。

股权转让时转让款给付之诉

股权转让都是有偿的，且已明确在在股权转让协议中。如受让方不按期支付转让款，则可以诉讼。

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