股东退股如何清算思维导图

甜味仙女

2023-02-14

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股东退股如何清算

公司法

公司知识

股东概述

对于公司企业来说，股东如果选择退股的话，肯定要通过股东大会投票决定以及进行相关的退股流程才能成功地进行退股，那么股东退股后，公司具体是该如何进行清算相关的利益呢？接下来树图网小编为大家整理关于股东退股如何清算问题的解答，我们带着问题一起往下看。

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思维导图大纲

一、股东退股如何清算

股东退股有几种情形：

其一，某股东退股，由其他股东接收。这种情形不需做清算，而是根据公司净资产情况做转让所得与损失处理。

其二，股东决议，不继续经营企业。那么企业要做清算。

企业做清算要请中介机构出具清算报告，目前大多税局要求税务师事务所出具。清算适用破产会计的处理方法。

清算的资产所得，首先用清算费用，然后是职工工资保险费，有剩余的进行债务清偿。最后有剩余的由股东按比例分配。如果分配大于初始投资，还会涉及所得税的计缴。

二、公司清算的程序

成立清算组。

按《公司法》规定，自愿解散的有限责任公司的清算组应当由股东组成，股份有限公司的清算组应当由股东大会确定，如果是强制解散，清算组则应由主管机关从股东、有关机关及其专业人员中指定。

展开清算工作。

清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务：

1、接管公司财产；

2、了结公司未了业务；

3、收取债权、清理债务；

4、分配剩余财产；

5、注销公司法人资格、吊销营业执照。

通知债权人申报债权。

申报债权的时间与《中华人民共和国企业破产法(试行)》规定不同，要求清算组自成立之日起十日内通知债权人申报债权，并且要求在六十日内至少在报纸上至少公布三次以上，未接到通知书的，在第一次公告发布之日起九十日内申报债权。

提出清算方案。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定提出清算方案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。

清算方案的主要内容有：

1、清算费用；

2、应支付的职工工资、劳动保险费；

3、应缴纳的税款；

4、清偿公司债务。

分配剩余财产。

清算组在支付了上述几项费用，如果仍有剩余财产，按股东出资比例进行再次分配(股份公司按股权分配)。

终结清算工作。

清算组在终结分配后，应制作清算终结报告，报股东会或主管机关认可，后申请注销公司法人资格，吊销营业执照。

三、公司解散清算的原因主要有以下六种

1、公司章程规定的营业期限届满

公司未形成延长营业期限的决议。我国公司法既未规定公司的最高营业期限，又未强制要求公司章程规定营业期限，因此，营业期限是我国公司章程任意规定的事项。如果公司章程中规定了营业期限，在此期限届满前，股东会可以形成延长营业期限的决议，如果没有形成此决议，公司即进入解散程序。

2、公司章程规定的其他解散事由出现

解散事由一般是公司章程相对必要记载的事项，股东在制定公司章程时，可以预先约定公司的各种解散事由。如果在公司经营中，规定的解散事由出现，股东会可以决议公司解散。

3、股东会或者股东大会决议解散

有限责任公司经持有2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司经出席股东大会的股东所持表决权的2/3通过，股东会或股东大会可以作出解散公司的决议。国有独资公司因不设股东会，其解散的决定应由国家授权投资的机构或部门作出。

4、因公司合并或者分立需要解散

当公司吸收合并时，吸收方存续，被吸收方解散；当公司新设合并时，合并各方均解散。当公司分立时，如果原公司存续，则不存在解散问题，如果原公司分立后不再存在，则原公司应解散。公司的合并、分立决议均应由股东会作出。

5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

公司一旦受到吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等行政处罚时，必然引起公司解散。在程序上，公司应当停止经营活动，依法进行清算，并于清算结束后办理注销登记。

6、人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散

这个规定是司法解散：司法解散分为命令解散和判决解散。

(1)命令解散是法院应公司利害关系人或检察官之请求，或依职权危害公共利益为命令解散公司。该制度是为了纠正因公司设立准则广义而引起的滥设公司之弊端而创设的公司解散制度。

(2)判决解散是指公司经营管理发生严重困难，继续存续会使用股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，法院根据股东的请求而强制解散公司。

引用法条

[1]《中华人民共和国公司法》

[2]《中华人民共和国企业破产法》第一百八十三条

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