如何进行股权转让思维导图

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2023-02-14

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如何进行股权转让

公司法

公司知识

股权转让

股权转让可以内部转让，也可以外部转让。股权的转让即是股东身份的转让，股东权利内容中的各项权利不能分开转让，在实践操作上也无法实现。接下来，树图网的小编为您介绍如何进行股权转让的相关内容！欢迎阅读！

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思维导图大纲

一、如何进行股权转让

股权转让的形式包括内部转让和外部转让两种。

1、内部转股：出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。

2、外部转让：对于向第三人转股，公司法的规定相对比较明确：第一根据我国《公司法》第71条的规定，需要书面通知其他股东，有限责任公司股东超过半数同意后，股权方可转让。并且，其他股东享有优先购买权。第二转让双方签订股权转让协议。协议中应对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务作出具体规定。第三对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称、住所地段受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。第四将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此，有限责任公司股权转让的法定程序才算完成。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

二、做好股权转让合同签约前的准备

一般房地产企业在起草正式的股权转让协议前，为了后续合作及项目的锁定，一般都会先签署一份股权收购的意向书及缴纳一定的保证金共管，如意向书中约定：“乙方应自本框架协议签订之日起20日内完成尽职调查。尽职调查结束后，乙方有权决定是否合作，如果乙方经内控风险评估后不同意合作的，则双方相互返还持有的双方所有资料，解除账户共管，返还乙方保证金。如果乙方决定合作的，则甲乙双方在尽职调查结束后15日内签订正式合作协议。正式合作协议与本框架协议不一致或有冲突的，均以正式合作协议为准”，然后，收购方会指派公司的尽调小组成员开始进场对被收购方进行全面的尽职调查，当然这之前，比较慎重的项目，企业也会提前对拟收购的目标公司做一些初步的外围资料收集及调查，方便正式尽调工作的开展，正式尽调的结果决定了后续是否签订股权转让协议以及选择签约的文本条款的设计要求，是签约前至关重要的一步。正式尽调一般是围绕目标公司和项目地块本身来开展的，一般包括以下内容：

（1）公司基本情况及历史沿革，即公司的设立、存续以及相关证照、协议文件，对目标公司的合法性、有效性作出判断；

（2）公司的业务，即调查了解公司的主营业务、公司主要项目（未开发的项目、正在开发的项目、已经竣工验收的房地产项目）的项目名称、项目所属地块、项目性质、建筑面积、证照及手续办理情况；

（3）目标公司股东情况，即自然人股东的身份信息，法人股东的营业执照、工商资料以及股权是否存在代持、质押等权利负担；

（4）公司的资产及对外投资，即了解目标公司拥有的房产权证，土地使用权证（包括合同及支付凭证）、知识产权证件，生产经营设备，车辆权属证件等公司主要的权属凭证集对外投资的对象、时间、金额及权责；

（5）公司的重要规章制度及合法经营情况，即防止交易过程中存在障碍；

（6）劳动人事，即了解公司人员岗位配置是否合理，是否存在劳动用工风险；

（7）公司的重大合同及公司重大债务，即了解核实公司正在履行、将要履行，以及履行完毕但存在纠纷的重大合同，以及重大债务的对象、时间、金额、期限及原因，对目标公司的整体财务情况提前做出预判，防止收购后，收购方无故背债情况出现；

（8）公司财务及纳税情况，与前述第（7）款进行印证，以便了解公司的真实财务状况；

（9）公司治理结构，即公司的三会决议及成员基本情况及变动，减少后续转让手续办理的障碍；

（10）公司及高管的重大诉讼、执行、仲裁及行政处罚情况；

三、公司可以回购公司股东的股权吗

公司只能在特定情况下收购股东的股权。

对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。(公司法第75条)对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。另外，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。