那么，如果说理想的话，通过和投资者的一个接触，那么可能双方能达成一些意见的话，可能会签署一个投资备忘录。这里面实际上它核心的一个内容的话，实际上我认为是三个部分的内容，一部分的话就是说确定这个利益分配，就是说我投资多少钱，那么我所投资的话，我应该享受什么样的利益，我占多大的比例股份，那么未来的话，我的这个分配方面，我有没有优先权这方面。
第二方面就是关于控制权的分配。那么比如说我在公司的董事会里面，我应该占有几个席位，对投资者来讲是关键的。我要不要向这个公司派一个比如说财务人员，来对公司的财务进行充分的了解，另外的话，在公司做出一些重大决策的时候，或者是一些做出一些新的中小企业融资的时候，原来的投资者有没有否决权，那么这块主要是一个控制方面问题。
那么下一个就是从公司的中小企业融资角度来讲的话，首先对自己要有个了解，那么下一个就是说你要对潜在的投资者有一个了解。现在很多公司，求资心切，对于一些任何有可能给他带来资金的话，对它都有可能有一种，产生一种盲目的信任。但实际上，对于公司的经营者来讲，他有责任，有权利来了解投资者的背景，当告诉你我有可能给你带来投资的话，你要问他，你投资的背景是什么，你的资金来源，你的实际控制人，你的投资目的，你投资过什么样的项目，我们也可以问他你们判断一个，你们所图的，主要从事哪些行业，你们在判断一个项目是不是要投资的时候，那么你们的标准是什么，就是你对于一个公司有些什么样的要求，财务指标，要达到什么样的财务指标。如果这些问题他都支支吾吾，或者是顾左右言它的话，十有八九，我觉得你要特别小心，一个理性，一个通情达理的人，就是他对于上司的一些要求不应该拒绝的。另外就是在洽谈的初期的话，公司如果说在哪个方面，特别是一些企业的商业机密方面，要有一个特别的保护，在你签署这个保密协议，而且尤其是，你觉得这个公司，确实有可能成为你的合作伙伴之前的话，你不应该提你的资料太多，很重要的资料给他。
那么，如果说理想的话，通过和投资者的一个接触，那么可能双方能达成一些意见的话，可能会签署一个投资备忘录。这里面实际上它核心的一个内容的话，实际上我认为是三个部分的内容，一部分的话就是说确定这个利益分配，就是说我投资多少钱，那么我所投资的话，我应该享受什么样的利益，我占多大的比例股份，那么未来的话，我的这个分配方面，我有没有优先权这方面。
第二方面就是关于控制权的分配。那么比如说我在公司的董事会里面，我应该占有几个席位，对投资者来讲是关键的。我要不要向这个公司派一个比如说财务人员，来对公司的财务进行充分的了解，另外的话，在公司做出一些重大决策的时候，或者是一些做出一些新的中小企业融资的时候，原来的投资者有没有否决权，那么这块主要是一个控制方面问题。
那么第三方面就是一些保护性的安排了。比如说我公司做一些，很多公司比如说一些成长性公司非常严重的依赖一些创始股东，比如说他可能是他的技术骨干，或者是有些公司的话，它公司的资源严重依赖于某一两个高管，这个人离开的话，这个资源会产生一些问题，未必保得住，那么这种情况下，如果会有一些特殊的想法，要跟这些人员，他对公司的稳定性做一个具体的了解。
那么在投资备忘录里面会有一些常见的条款，这些条款的话，有些时候要特别的小心，特别是对于要接受资金的一方，弄的不好的话，有可能这个企业辛苦经营了几年，就变成帮别人经营了，自己要全部出居了。一个是比如说侵犯优先权。这个实际上就是公司，比如说一个公司投资者进来的时候，他投资了一百万，一百万以后，过了两年，公司把它卖掉了，比如说我卖了三百万，那么原来投资者有这么一个条款，就是说当公司要清算，或者公司要出售的时候，那么对出售所得的这个分配的话，它应该优先分配，比如说按照我原来投资金额的两倍，我要有两倍的回报，那么意味着就是说，你卖掉了以后，我先要拿回两百万，这个投资者，剩下的才是这个原来的这个投资者的。那这样的话，对这样的一些条款的话，你要特别的小心。如果说处理不好的话，美国就曾经有这么一个案例，他就是公司辛辛苦苦经营，他首先是一个投资者进来以后，公司想进一步中小企业融资，那么投资者把它否决掉了，人家谈了好几个有意向的投资者，他都通过种种理由把它否决，因为他有一个否决权，把它否决掉了。那么最后的话呢？公司逼着他，逼着公司要清盘，那么清盘的话呢？公司有一个清盘优先权的这个条款，全部被他拿走了。
那么第二个方面的话，就是说所谓的防稀释条款，实际上就是经常采用这些，因为很多投资的话，当他把资金给你的时候，他不是变成一个真正的股东，经常变成一个优先股的股东或者是他可能会变成一种可转换债的方式进来，这个经常是指的一些离岸安排的时候会这么做，它在内资里面实际上按照我们现在的公司法的话，公司法对股东之间的权利安排是非常灵活的，也是可以这么做的。这个我就不详细讲了，那么关于董事会组成的话，这块确实要特别的关注，比如说关于公司，公司的董事会究竟怎么一个组成法，新的投资者要不要派人进来，尤其是董事会在决定一些公司的比如说一些重大思想，比如说我再中小企业融资，那么投资者要求就是说所有再中小企业融资的一些方案都要经过董事会的一致通过，那么这样的话，就比较危险，有可能会导致这样的一种情况。就是公司未来，这个投资者除了投了一千万以后，我公司下一轮，我希望还有两千万的投资，但是这个投资者他又不投，我想找其他的投资者的话，他又把我否决掉了，我公司可能就死掉了。但是从投资者的角度来讲的话，他如果是没有这样一个权利的话，他也很危险。你有可能会把一个，比如说一个很低的价格来发行新股，那么这种情况下，究竟应该怎么处理？实际上都有一些好的经验。比如说你可以通过赋予老的投资者优先认购权的这样一种方式，可以避免这样的一些结果。
股份的兑现条款，实际上这里面指的也是，经常是一些，境外的一些离岸结构里面它会对于公司一些关键的技术骨干，或者是公司管理股东，有时候对于它，中小企业融资达到一定营业目标以后，第一年给你比如说奖励一百万股，第二年奖励多少股，但是这些股份发放的话，它是按照一年、三年或者到五年，逐期的发放，比如说第一期你可以给我20%，那么过两年的话，又给你25%，但是中途你只要离开的话呢？你的股份的话，就要被强行的收购回来，可能就是按照原来的认购价，过程是按照现行的市场价，看哪个低，按哪个低把它赎回来。股份回购条款实际上是这么一种情况，就是说有些投资项目，它可能这个公司能够不死不活的这么转下去，但是对于这些投资者来讲，我投资进来是希望有一天能够退出去，但是看起来这个也没有人去收购它，这个公司的状况和前景也没有人愿意收购它，同时上市更没有希望，那么这种情况下，投资者就会有一些特殊的情况，比如说我经过五年六年，如果公司依然没有上市的希望，或者是公司的经营一直达不到一个目标的情况下，那么你们的股东，把我的股份赎回去，把它回购过去，让我完成一个退出。
