第一条根据《中华人民共和国公司法》(下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》(下简称《上市规则》)、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》及其他有关法律、法规的规定,为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益,特制订本办法。
第二条公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
(三)关联方如享有股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避表决;
(四)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,应当回避,若无法回避,可参与表决,但必须单独出具声明;
(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第四条公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
对关联人的实质判断应从其对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行。
第五条具有下列情形之一的法人,为公司的关联法人:
(一)直接或间接地控制公司,以及与公司同受某一企业控制的法人(包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司);
(二)本办法第六条所列的关联自然人直接或间接控制的企业;
第六条公司的关联自然人是指:
(三)本条第(一)、(二)项所述人士的亲属,包括:(1)父母;(2)配偶;(3)兄弟姐妹;(4)年满18周岁的子女和(5)配偶的父母、子女的配偶,配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
第七条因与公司关联法人签署协议或作出安排,在协议生效后符合第五条和第六条规定的,为公司潜在关联人。
(十六)上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第九条关联交易的决策权限:
(一)公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元(不含3000万元)或公司最近一次经审计净资产值的5%以上的,必须向董事会秘书报告,由公司董事会作出决议后提交公司股东大会审议,该关联交易在获得公司股东大会批准后实施。
任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。关联股东有特殊情况无法回避时,在公司征得有权部门同意后,可以参加表决,公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明;