公司法律制度思维导图

娶意

2024-05-16

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公司法律

法律制度

登记流程

公司分类，登记事项，设立登记等内容讲解

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思维导图大纲

公司分类

以公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式

有限责任公司

无限公司

两合公司

以公司信用基础为标准分类

资合公司

人合公司

资合兼人合公司

以公司组织关系为标准的分类

母公司和子公司

总公司和分公司

公司登记事项

公司名称

有限责任公司名称中需注明“有限责任公司”或“有限公司”字样

股份有限公司必须在公司名称中标明“股份有限公司”或者“股份公司”字样

公司主体类型

公司经营范围

公司住所

公司注册资本

公司法定代表人

有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或名称

法律、行政法规规定的其他事项

设立登记

公司实行实名登记

登记机关应当对申请材料进行审查

营业执照签发日期为公司的成立日期

公司营业执照应当载明名称、法定代表人姓名、类型、注册资本、住所、经营范围、登记机关、成立日期、统一社会信用代码，营业执照分为正本和副本，具有同等法律效力。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力

变更登记

公司变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记

公司变更经营范围，属于依法须经批准的项目的，应当自批准之日起30日内申请变更登记

许可证或者批准文件被吊销、撤销或者有效期届满的，应当自许可证或者批准文件被吊销/撤销或者有效期届满之日起30日内像登记机关申请变更登记或者办理注销登记

公司变更备案事项的，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关办理备案

公司合并、分立、减少注册资本的，需要公告45日，应当于公告期届满后申请变更登记

注销登记

公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向登记机关申请注销登记

公司注销登记前应当清算，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单通过国家企业信用信息公示系统公告；清算组应当自清算结束之日起30日内向登记机关申请注销登记

注：公司未发生债权债务或者已将债权债务清偿完结，未发生或者已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款），并由全体股东书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任的，可以按照简易程序办理注销登记

有限责任公司

设立

由50个以下股东出资设立

注册资本为公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额

可以以货币，以及实物、知识产权、土地使用权等可以货币估价并可以依法转让

股东会

代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议

召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东

修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过

董事会

有限责任公司董事会成员为3-13人

董事每届任期不得超过3年，期满可以连任

董事会对股东会负责

监事会

成员不少于3人，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会，设置1-2名监事

监事会中职工代表比例不低于1/3

设主席一人，由全体监事过半数选举产生

董事，高级管理人员不得兼任监事

任期3年，可以连任

监事会每年度至少召开一次会议

转让股权

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让

不同意转让的股东，应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让

两名以上股东主张行使优先购买权的，应协商各自购买的比例，协商不成的，按转让时各自的出资比例行使优先购买权

有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并修改公司章程等

一人有限责任公司

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资

一人有限公司不设股东会

一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计

一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于自己财产，应当对公司债务承担连带责任

国有独资公司

国有独资公司不设股东会，有国有资产监督管理机构行使股东会职权

国有独资公司设监事会，其成员不得少于5人，其中，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定

国有独资公司章程有国有资产监督管理机构指定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准

国有独资公司设立董事会。董事会成员中应当由公司职工代表。董事会成员有国有资产监督管理机构委派（职工代表由公司职工代表大会选举产生）

国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘

股份有限公司

设立

设立方式：发起设立，募集设立

发起人可以是自然人或法人，也可以是中国人或者外国人

发起人数为2-200人，其中半数以上发起人在中国境内有住所

可以以货币、实物、知识产权、土地使用权等出资

发起人制定公司章程，采用募集方式设立的，须经创立大会通过

股东大会

股东大会应当每年召开一次，上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行

董事会人数不足5人或者不足公司章程所定人数的2/3时，或者公司未弥补的亏损达实收资本总额的1/3时，或者单独或合计持有公司10%以上的股份的股东请求时，或者董事会认为必要，或者监事会提议召开时，应召开临时股东大会

董事会

董事会成员为5至19人，设董事长1人

董事会每年至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事

会议应有过半数的董事出席放可举行，董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过

经理由董事会决定聘任或者解聘，董事会可以决定由董事会成员兼任公司经理

监事会

股份有限公司监事会与有限责任公司基本相同

监事会每6个月至少召开一次会议

上市公司的特殊规定

股东大会特别决议事项

设立独立董事会

设立董事会秘书

关联关系董事的表决权排除制度

不得担任独立董事的

在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属/主要社会关系

直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属

在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属

最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员

为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员

公司章程规定的其他人员

中国证监会认定的其他人员

股票

发行

区别股份和股票

股票的性质

有价证券

证权证券

要式证券

流通证券

种类

按股东权利、义务的不同进行分类

普通股

优先股

按投资主体性质的不同进行分类

国有股

发起人股

社会公众股

按票面上是否记载股东的姓名或名称进行分类

记名股票

无记名股票

原则

公平公正

同股同价

价格

平价发行：发行价格与股票票面金额相同

溢价发行：股票实际发行价格超过票面金额

转让

发起人持有本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让

股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记

公司董事、监事、高管人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让

债券

发行

公司名称

债券募集资金的用途

债权总额和债券的票面金额

债券利率的确定方式

还本付息的期限和方式

债券担保情况

债券的发行价格、发行的起止日期

公司净资产额

已发行的尚未到期的公司债券总额

公司债券的承销机构

种类

记名公司债券和无记名公司债券

可转换公司债券和不可转换公司债券

转让

转让价格由转让人与受让人约定

无记名公司债券交付后即发生法律效力

记名公司债券以背书方式转让

公司财务会计

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会前20日置备于本公司

利润分配顺序：弥补以前年度的亏损、缴纳所得税、弥补在税前利润弥补之后仍存在的亏损、提取法定公积金、提取任意公积金、向股东分配利润

法定公积金按照税后利润10%提取，累计为公司注册资本50%以上时可以不再提取

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转赠前公司注册资本的25%

分配利润的股东（大）会作出决议后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定为准。决议和章程均未规定或规定超过1年的，公司应当自决议作出之日起1年内完成利润分配

公司合并、分立、增资、减资

有限责任公司作出合并决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司作出合并决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；国有独资公司的合并决议，由国有资产监督管理机构决定

公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人

公司分立一般分为两种：派生分立、新设分立

公司自作出减少注册资本之日起10日内通知债权人

公司解散和清算

公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告

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