注会《经济法》第十章：上市公司国有股权变动管理思维导图

Yyyy

2022-10-22

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思维导图

财务会计

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经济法

上市公司国有股权变动管理

本思维导图主要介绍注会《经济法》知识点：上市公司国有股权变动管理

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思维导图大纲

（一）概念

上市公司国有股权变动，是指上市公司国有股权持股主体、数量和比例发生变化的行为。

具体包括：

国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券；

国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票；

国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券；

国有股东与上市公司进行资产重组等行为。

（二）国有股东所持上市公司股份的方式

1、通过交易系统转让

有下列情形之一，应报国有资产监督管理机构核准：

（1）国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的。

（2）总股本不超10亿股，控股股东拟1个会计年度内累计净转让股份的比例达到总股本5%及以上；总股本超10亿股，控股股东拟1个会计年度内累计净转让股份的数量达到5 000万股及以上的。

（3）国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的。

2、公开征集转让

公开征集转让是指国有股东依法公开披露信息，征集受让方转让上市公司股份的行为。

（1）公开征集转让股份信息披露

①国有股东拟公开征集转让上市公司股份的，在履行内部决策程序后，应书面告知上市公司，由上市公司依法披露，进行提示性公告。国有控股股东公开征集转让上市公司股份可能导致上市公司控股权转移的，应当一并通知上市公司申请停牌。

②上市公司发布提示性公告后，国有股东应及时将转让方案、可行性研究报告、内部决策文件、拟发布的公开征集信息等内容通过管理信息系统报送国有资产监督管理机构。国有股东在获得国有资产监督管理机构同意意见后书面通知上市公司发布公开征集信息。

③公开征集信息对受让方的资格条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条款，公开征集期限不得少于10个交易日。

（2）财务顾问

①公开征集转让可能导致上市公司控股权转移的，国有股东应当聘请符合条件的财务顾问机构担任财务顾问。

②财务顾问应当具有良好的信誉，近3年内无重大违法违规记录，且与受让方不存在利益关联。

③财务顾问应当对上市公司股份的转让方式、转让价格、股份转让对国有股东和上市公司的影响等方面出具专业意见；并对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告。

（3）审批

国有股东与受让方签订协议后，按照审批权限由国家出资企业审核批准或由国有资产监督管理机构审核批准。

（4）确定转让股份价格

国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者

提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值

最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

（5）收取转让股份价款

①国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。

②在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理股份过户登记手续。

（6）办理股份过户登记手续

①国有资产监督管理机构关于国有股东公开征集转让上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表和全部转让价款支付凭证是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户登记手续的必备文件。

②上市公司股份过户前，原则上受让方人员不能提前进入上市公司董事会和经理层，不得干预上市公司正常生产经营。

3、非公开协议转让

非公开协议转让是指不公开征集受让方，通过直接签订协议转让上市公司股份的行为。

符合以下情形之一的，国有股东可以非公开协议转让上市公司股份：

①上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；

②企业主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务，对受让方有特殊要求的；

③为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东、潜在国有股东（经本次国有资源整合或资产重组后成为上市公司国有股东的）之间转让的；

④上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；

⑤国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；

⑥国有股东因解散、破产、减资、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的；

⑦国有股东以所持上市公司股份出资的。

国有股东在履行内部决策程序后，应当及时与受让方签订股份转让协议。涉及上市公司控股权转移的，在转让协议签订前，应按规定聘请财务顾问，对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告。

国有股东与受让方签订协议后，按照审批权限由国家出资企业审核批准或由国有资产监督管理机构审核批准。

国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者（存在特殊情形的除外）：

①提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

②最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清；以非货币资产支付股份转让价款的，应当符合国家相关规定。

4、股份无偿划转

政府部门、机构、事业单位、国有独资或全资企业之间可以依法无偿划转所持上市公司股份。国有股东所持上市公司股份无偿划转，按照审批权限由国家出资企业审核批准或由履行出资人职责的机构审核批准。

5、股份间接转让

国有股东所持上市公司股份间接转让是指因国有产权转让或增资扩股等原因导致国有股东不再符合规定情形的行为。

国有股东拟间接转让上市公司股份的，履行内部决策程序后，应书面通知上市公司进行信息披露，涉及国有控股股东的，应当一并通知上市公司申请停牌。

国有股东所持上市公司股份间接转让，应当按照不得低于下列两者之中的较高者确定其所持上市公司股份价值：

①提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

②最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

国有控股股东所持上市公司股份间接转让，应当按规定聘请财务顾问，对国有产权拟受让方或投资人进行尽职调查，并出具尽职调查报告。

国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让或增资扩股协议签订后，产权交易机构出具交易凭证前报国有资产监督管理机构审核批准。

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