《商法》知识点：公司的清算思维导图

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2022-10-22

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《商法》

法律

公司的清算

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本思维导图主要总结法律知识《商法》知识：公司的清算

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思维导图大纲

（一）概念：

指公司解散后，处分其财产，终结其法律关系，从而消灭公司法人资格的法律程序。

除因合并或分立而解散外，因其他原因引起的解散均须经过清算程序。

（二）清算组组成

1、自行清算：

公司在解散事由出现之日起，15日内成立清算组；

（1）有限公司一一股东组成

（2）股份公司一一董事或者股东大会确定的人员

2、指定清算：

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。

人民法院指定的清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：

（1）公司股东、董事、监事、高级管理人员；

（2）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；

（3）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

（三）清算程序

（1）组织清算组。

（2）公告和通知债权人,催报债权。

（3）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单，制订清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

（4）收取债权，清偿债务。

清偿公司债务须按下列顺序进行：

财产分配顺序：清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金，所欠税款

（5）分配剩余财产。

在清偿公司债务后仍有剩余财产的，要按照股东的出资比例或持股比例分配给公司股东。

（6）清算完结。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记,公告公司终止。

（四）清算中公司的机关

1、清算组

公司解散后至办理注销登记之前，清算组在执行清算事务范围内，相当于董事的地位,享有与董事同等的权利和义务。

职权：

（1）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单。

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记

（2）通知或者公告债权人。

（3）处理与清算有关的公司未了结的业务。

（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。

（5）清理债权、债务。

（6）处理公司清偿债务后的剩余财产。

（7）代表公司参与民事诉讼（以公司名义）。

（8）申请宣告破产。

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

义务：

（1）忠实和勤勉的义务，履行职务必须遵守法律、法规和公司章程的规定及股东会的决议。

（2）忠于职守,依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

（3）善良管理人的注意义务。

如清算人怠于履行义务，因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，清算人对公司要承担连带赔偿责任。

解任：

（1）由股东会解任。

股东选任的清算人，股东可以决议将其解任。

但法院选任的清算人，股东会无权将其解任。

（2）由法院依利害关系人申请将清算人解任。

人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员。

2、其他机关

（1）在清算目的范围内，法人资格继续存在。

（2）公司董事、经理的地位和职权消灭，改由清算组接管公司的财产和事务

（3）清算期间公司股东会和监事会仍然存在，可以行使原有的职权,但以清算事务为限

（4）公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。

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