境外上市备忘录十一：首富境外造思维导图

情书

2023-03-18

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2004-2006年这一波民企上市热潮中，几乎可以发现外资VC/PE无处不在的身影。他们在国内的互联网、软件、家电、能源、零售、酒店、教育、餐饮、食品、服装、制造业等行业全方位出击：VC挖掘早期项目、PE介入成熟项目，搭建红筹架构、投资入股，再将下一棒交给大牌投行、包装到境外上市。

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2004-2006年这一波民企上市热潮中，几乎可以发现外资VC/PE无处不在的身影。他们在国内的互联网、软件、家电、能源、零售、酒店、教育、餐饮、食品、服装、制造业等行业全方位出击：VC挖掘早期项目、PE介入成熟项目，搭建红筹架构、投资入股，再将下一棒交给大牌投行、包装到境外上市。这看上去俨然一条境外上市的“加工流水线”。

在这样一种成熟的金融产业链的配合之下，国内最优秀的民营企业基本都被他们捕捉到了。而国内的金融产业链，由于体制的原因，其挖掘项目的能力及效果远不及境外金融资本。

境外上市对于民企及创始人知名度的提升，可以说是一个巨大的广告效应。尚德一位高层曾不无感慨地说：“尚德在美国上市的新闻出来，老百姓可能关注得并不多，但是，施正荣成为中国首富的消息出来，全中国都知道了他，知道了尚德。”

榜样的意义是巨大的，这一批明星企业及明星企业家的诞生，给其他众多民营企业带来了非同寻常的示范效应。并最终促成了民企境外上市的一波高潮。2004-2006年，境外上市的民企数量继续上升，每年都有60家左右的民营企业登陆境外各交易所。

当然，这一波民企的上市高潮背后，还有一个政策性因素——“无异议函”制度的取消。

2003年4月1日，证监会发布《关于取消第二批行政审批项目及改变部分行政审批项目管理方式的通告》，废止了2000年72号文，正式宣告取消“无异议函”。业界普遍认为，无异议函的取消，和2002年在香港发生的几起民企事件有着密切关系。

当时，境内民营企业在香港股市表现相当活跃，涌现出格林柯尔、超大农业、欧亚农业等民企代表股，但随后这些民企又受到香港证券机构的各种质疑。事后发现，这几家民企当初披露的招股说明书和事实严重背离，因而引发了这几只股票股价的“高台跳水”，欧亚农业的主席杨斌更是沦为阶下囚。

于是，市场进而质疑中国证监会当初出具的“无异议函”，指责中国证监会在出具了无异议函的同时却未尽到应有的审查责任，其实这是当时上市保荐人推卸责任的言辞。当时中国证监会副主席史美伦辩解称，无异议函仅意味着该公司拟到海外挂牌，并已在中国作好登记。当中国证监会发出无异议函时，并没有查证有关公司材料的准确性，“不幸地，我们察觉这种函件被市场及各方人士视做‘安心函件’，故这种函件的重要性实在被夸大”。因而，证监会再也不愿意背负这种无端的指责，以及“无异议函”所附加的责任，最终取消了无异议函制度。

无异议函的取消，意味着中国证监会对外宣布：中国民营企业的境外红筹上市与中国证监会无关，中国证监会也不承担任何责任。因而接下来的3年时间里，国内民营企业的境外红筹上市基本处于无监管状态，民企的境外上市就顺势愈演愈烈了。

然而，无异议函取消之后，特别是进入2006年以来，中国的监管部门又面临了新的质疑。由于大批优质的民营企业都到境外去上市了，民众又批评政府不作为，没有把优质的民营企业留在本土上市。于是呼吁留住优质民企的呼声越来越高，“好的民营企业也要让国内的股民分享”。

在民意的压力下，商务部等六部委联合颁布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年第10号，俗称“十号文”）于2006年9月8日生效了。该文件的出台，关闭了民营企业的红筹上市之路。从此，未完成红筹架构的民营企业开始了和“十号文”的博弈之路。