一、兼并方：____化纤集团有限公司（以下简称甲方）被兼并方：____纺织厂（以下简称乙方）兼并方式：承担债务式兼并。甲方对乙方实施整体兼并，乙方的全部资产（包括固定资产、流动资产、土地使用权等）和全部负债、所有者权益，全部无偿划转给甲方。乙方的资产、债权、债务由甲方承担，全部在册职工（含离退休职工），由甲方接收安置。
三、兼并后，乙方规范为甲方的全资子公司，在甲方的统一领导下，实行自主经营、独立核算、自负盈亏。
四、兼并后注销乙方的原法人资格，按新的企业名称（____化纤集团有限公司天鹅纺织厂）（暂定名）办理工商、税务登记。
五、实施兼并后，甲方按公司长远发展规划，实行资产优化组合，并将甲方开发的＿等新产品，转移给乙方组织生产，相应注入技术改造和生产发展资金，转换经营机制，深入进行企业内部改革，增强企业实力，以适应市场经济发展需要，促进企业尽快扭亏为盈，努力提高经济效益。在提高经济效益的基础上，逐步提高乙方职工的工资水平。
六、兼并后，双方应严格遵守国家政策和法律、法规，切实保障职工的合法权益。
七、对被兼并企业需解决存在的各项间题，按____市人民政于____年____月____日召开的____年第____次专题会议纪要的决定执行：1. 对被兼并企业连续4年的累计亏损，经注册会计事务所进行审计，由市财政局逐项审核，按规定冲销资本公积和实收资本。2．对被兼并企业原欠银行的贷款和利息，按照国发（1997）10号文件规定给予免除利息，5年还本优惠。争取还款宽限期2年，即从兼并完成以后第3年起，分5年还清，每年归还贷款20%。3．对被兼并企业原借市财政局、经贸委、科委的专项资金，比照银行贷款处理，从兼并后第3年起，5年内还清本金。每年归还贷款20%，免除使用费。4．对被兼并企业欠缴的能源交通建设基金和预算调节基金，国税部门已经报批同意豁免。欠缴的农业发展基金，由市财政局负责上报，争取豁免。5．对被兼并企业欠缴的增值税、城建税、土地使用税、房产税、由被兼并企业申请，税务部门给予缓缴的照顾。6．被兼并企业土地使用资产的处置，按照国发（1997）10号文件规定，办理土地变更登记手续，免收土地出让金。7．被兼并企业富余人员提前退休问题，等兼并计划审批后，凡男满55岁，女满45岁的职工，准予提前退休，享受社会养老保险待遇。
八、本协议经双方签字后生效。具体由兼并方按中国证券监督管理委员会证监（1997）13号文件规定报中国证监委申请发行1997年A股股票，经批准股票上市募集资金落实到位后，再开始组织实施。
九、本协议一式六份，兼并双方和被兼并方主管部门各执二份。
U880113127
