法人分立及其法律后果思维导图

晚间拾梦

2023-03-16

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法人分立及其法律后果

法人分立

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在我们的生活当中，我们都知道往往很多人对于法人是不了解的。那么法人分立及其法律后果有哪些？法人的合并与分立概念？公司分立是什么意思？为了帮助大家更好的了解相关法律知识，树图网小编整理了相关的内容，我们一起来了解一下吧。

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一、法人分立及其法律后果

法人分立，是指法人在组织上变更的一种。由一个法人分成两个以上的单独法人，原法人的权利能力和民事主体资格消灭，或者由一个法人分出去一部分人、财、物等，另组成新的法人，原法人的资格不变。应经主管机关批准，依法应当向登记机关办理登记并公告的，还应当向登记机关办理分立登记，并应及时公告。法人发生分立，它的权利义务，除法律、法令另有规定的以外，应当由分立后的法人享有和承担。法人分立的法律后果：

（一）法人主体的变化，涉及法人的解散、变更和新设。在新设分立形式中，原法人解散，新法人设立。在派生分立形式中，原法人存续，但主体因股东、注册资本等发生变化而必须进行变更，新法人设立。

（二）股东身份及持股额的变化。由法人的“一分为二”或“一分为多”，股东的身份也可能随之发生变化，即由原法人的股东变成了新公司的股东。就留在原法人的股东而言，虽然股东身份没有变化，但在原法人的持股份额却可能发生变化。由于法人分立一般要导致原法人规模的缩小，因此，随着股东和法人注册资本的减少，剩余股东对公司持股份额必然会有所增加。

（三）债权债务的变化。随着法人的分立，原法人承受的债权债务也将因分割而变化成为两个或两个以上法人的债权债务。

二、法人的合并与分立概念

公司的合并，是指两个以上的公司，通过订立合同，依法定程序，合并为一个公司。公司之间合并，可以强化原公司的竞争能力，扩大生产经营规模，促进社会化大生产的发展。

公司的合并，至少有两个公司才能达成。公司有种类的差别，于是在公司法上就产生了对合并的公司，在种类上是否加以限制的问题，对此在立法和学说上有两种态度；

（一）公司种类非限制主义。即不仅同种类公司，如有限责任公司与有限责任公司之间可以合并；不同种类公司，如有限责任公司与股份有限公司之间也可以合并。

（二）公司种类限制主义。多数国家立法采取此态度，具体有两种不同做法；

其一，限制合并前公司的种类，即有限责任公司或股份有限公司等同类之间相互合并；

其二，限制合并后公司的种类，即各种公司都可以相互合并，但合并的公司，如果一方或双方为股份有限公司时，那么合并后存续的公司或因合并而新设的公司，必须是股份有限公司才行。

公司法对公司合并是否有种类限制没有作出明确规定，但公司法对公司合并、分立以专章规定，不同于原《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司意见》分别就此作出规定

三、公司分立是什么意思

公司分立也可以是企业的分立，是将一个企业分立为两个以上的企业。

（一）新设分立，又称解散分立。指一个公司将其全部的财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司的行为。在新设分立中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。同时原公司解散，债权、债务由新设公司分别承受。新设分立，是以原有公司的法人资格消灭为前提，成立新公司。

（二）派生分立，又称存续分立。是指一个公司将一部分的财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。

引用法条

[1]《股份有限公司规范意见》

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