［重点法条提示］《公司法》第47条、149条、150条、152条、153条。
某股份有限公司向社会招聘经理，以下人员前来应聘，根据给定的情况，什么人不具备担任经理的资格？
A.李某原为某厂厂长兼党委书记，两年前因对该厂破产负有个人责任被免职，现赋闲在家
B.张某为经济学博士，有较高的管理公司的能力，但因父亲住院医疗负债18万元，短期内清偿困难
C.王某原为个体户，因偷税被判处刑罚，1年前已刑满释放
——答案：ABC. A、B、C选项中的李某、张某、王某不具备担任经理的资格。D选项中的吴某虽然已经退休，但公司法对公司董事、监事、高级管理人员在年龄上未加限制。
甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某见王某开一辆新款宝马车，遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王调换，并办理了车辆过户手续。对任某的换车行为，下列哪一种说法是正确的？
D.无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效
——答案：D.将公司的财产与他人进行调换不在公司法明确列举的对董事、高级管理人员禁止的行为范围之内，虽然公司的章程有相应规定，但章程是公司内部的自治性文件，只要与董事、高级管理人员进行财产调换的人尽到了合理的注意义务，调换行为就是有效的。选项A、B谈到了违反公司章程，但不考虑行为相对人的主观情况，一律认定为无效是错误的。选项C谈到未违反公司章程，显然不正确。选项D对行为相对人的主观心理进行了考虑，强调只要相对人主观上无恶意，行为就是有效的，是正确选项。
杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某（持有该公司90%股权）将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。杨某应当如何保护公司和自己的合法利益？
——答案：D. 从题干来看，执行董事何某损害了公司及小股东杨某的利益。虽然代表10％以上表决权的股东，可以通过提议召开临时股东会寻求保护，但解除执行董事的职务是在任职期间出现不得担任董事情形下采用的办法，据此选项A错误。行使股权回购请求权也是保护小股东的一项具体措施，但从题干来看，不在《公司法》第75条规定的股权回购请求权行使的情形范围内，据此选项B错误。本题中何某执行公司职务时违反法律规定，给公司造成损失，公司监事不予过问，产生股东的派生诉权，股东可以以自己的名义对何某提起诉讼。据此选项D正确，选项C错误。需要注意的是：在有限公司中，派生诉权是任何一名股东均享有的权利，不受持股时间与比例的限制。题干中的10％是干扰因素，A选项是迷惑项。
