禁止股东退股是大陆法系国家传统的观点，我国旧公司法关于股东不得抽回出资的法律规定，有着深深的大陆法系的理论背景。大陆法系关于股东不能抽回出资的理由有以下几个方面：
第一，股东退股会损害公司债权人的利益。股东的投资构成公司资本，公司资本是保护债权人利益的重要物质保证。我国旧公司法实行的是法定资本制，《公司法》严格遵循了资本确定、资本维持、资本不变的资本三原则，以维护交易安全，保障债权人的利益。旧《公司法》第34条关于有限责任公司股东不得退股的规定，即是资本三原则的具体体现之一。如果允许股东退股无疑是对资本维持和资本不变原则的破坏，从而危害公司债权人的利益。
第二，股东退股侵害了公司的利益。股东的投资转化为公司的资本，是公司赖以经营和偿还对外债务的物质基础。股东退股，抽走投资，使公司的财产减少，于公司不利。股东一拥而上要求退股，则公司将不复存在。
第三，股东会损害其他股东的利益。尤其在公司经营不善、发生危机时，允许股东退股等于是将退出股东应当承担的经营风险转嫁给剩余股东。
第四，公司法是强行法，《公司法》第34条的规定属于强制法律规范，当事人不得违反。
上述理由对完善股东退出制度具有重要参考作用，但是绝不足以成为否定股东退股的理由。
关于股东退股是否会损害公司债权人利益的争论集中折射出公司的对外信用问题。大陆法系以其严密的逻辑著称，在其“形式理性主义”的指导下，致力于构建逻辑清晰、组织严密的法律制度。在公司对外信用的制度上体现为严格奉行法定资本制，公司取得股东投资的所有权，公司以此为债权人的交易提供担保。为了在公司日后经营中，永葆对债权人的担保，创建了资本确定、资本维持、资本不变的资本三原则。但是，“法律的生命不是逻辑而是经验”，大陆法系完美的设计仍然无法提供对债权人的保护。公司成立以后，随着公司的经营，公司的资产处于变动之中，公司获取的原始资本不断发生变化和转换。一个注册资本100万元的公司，在某个时间点上，其用于清偿债务的资产可能只有几千元。妄图依靠公司的注册资本来维护债权人的利益只是个神话，这个神话在经济生活的现实面前破灭了。我国法院执行工作中存在的“执行难”现象，就是个例证。那么，公司的信用基础究竟是什么?公司的信用是公司资产，正确反映公司资产的是公司的财务会计，只有财务会计才能清晰地反映公司资产状况，才能为债权人提供一个相对比较准确的信用状况。因此，禁止股东退股目的是为了维护债权人的说法无疑是皇帝的新装，是自欺欺人的。
关于股东退股会损害公司和其他股东的利益的观点，应当辩证分析。股东与公司的利益既对立又统一，股东的利益应当是第一位的。股东利益的最大化是传统公司法的基本原则，直到今天他仍然是处理公司内部各种关系所必须遵循的法则。当股东因为特殊原因要求退股时，应当优先考虑股东的利益。股东与股东之间的利益也存在着对立统一的关系，股东退股大多有着特殊的原因，要求退股的股东往往面临重大变故或者深陷困境，在解困济危和维护正常利益之间，人们会毫不犹豫的做出选择，法律也不例外。
关于《公司法》第34条的规定属于强制法律规范的争论涉及到公司法的性质。1988年12月美国哥伦比亚大学法学院举行了主题为“公司法中的合同自由”的研讨会，由此引发了一场旷日持久的大辩论，在这次论战中提出了公司法的任意性和强制性的问题，提出了公司参与方能不能逃离公司法等诸多问题。公司契约论者认为：“公司是一系列合同的联结。”由此导出当事人选出公司法的结论，公司法只不过是供当事人选择使用的合同范本。这一论点虽然以偏概全，但是，对于研究有限公司的法律规定，具有极为重要的启发意义。有限公司来源于合伙，合伙当中的退伙制度移植到有限公司体制上，并未有不妥。合伙法关于退伙的规定都是任意性规范，关于退伙的问题，合伙人可以自由约定。从这个意义上，将《公司法》第34条的规定认定为任意性规范更为恰当。有限公司是人合性比较浓厚的闭锁公司，法律应当给予当事人更大的自治空间。
美国伊利诺斯州高等法院在1964年的Galler诉Galler预案的判决中写到“有一种确定的，虽然尚不清晰的倾向，最终承认闭锁公司是很独特的一种公司，在没有少数股东提出抱怨、没有欺诈，且不损害社会公共利益和债权人利益的情况下，同时，又不违反成文法禁止性规定时，我们看不出有什么合理的理由不允许当事人就公司经营达成他们一致认为可行的协议。”有限公司不对外发行股票，不涉及社会公众，因此，它是私人公司。在私人公司问题上，法律强制性干预并没有多大的意义。如果章程中有如何退股的约定，应当从其约定。
U979745175
U852225568
