新三板挂牌前企业改制涉及的税务问题思维导图

拾人心

2023-03-03

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新三板挂牌前企业改制涉及的税务问题有哪些？新三板挂牌前的税务问题主要有企业改制时资本公积、未分配利润转增股本税务问题；企业改制重组有关契税、营业税、土地增资税问题；企业改制重组有关个人所得税处理和企业改制重组有关股权支付特殊税务处理这四个方面。下面就由树图网小编在本文详细介绍。

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思维导图大纲

一、改制时资本公积、未分配利润转增股本税务问题

改制时，资本公积(资本(或股本)溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积等)盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：

(1)自然人股东

资本公积转增股本暂时不征收个人所得税；(先将资本公积转增股本增资然后再股改？)

盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳个人所得税；

(2)法人股东

资本公积转增股本时不缴纳企业所得税，盈余公积及未分配利润转增股本虽然视同利润分配行为，但法人股东不需要缴纳企业所得税；但是如果法人股东适用的所得税率高于公司所适用的所得税率时，法人股东需要补缴所得税的差额部分。

二、企业改制重组有关契税、营业税、土地增资税处理

1、《财政部、国家税务总局关于自然人与其个人独资企业或一人有限责任公司之间土地房屋权属划转有关契税问题的通知》(财税[2008]142号)。

2、财政部、国家税务总局《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》财税[2012]4号。

3、《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第51号)。

4、财政部、国家税务总局《关于土地增值税一些具体问题规定的通知(1995年5月25日财税字[1995]48号)。

(1)对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。

(2)在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。

三、企业改制重组有关个人所得税处理

《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》(2010年第27号)，自然人转让所投资企业股权(份)(以下简称股权转让)取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。

计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定。

正当理由，是指以下情形：

(1)所投资企业连续三年以上(含三年)亏损；

(2)因国家政策调整的原因而低价转让股权；

(3)将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

(4)经主管税务机关认定的其他合理情形。

四、企业改制重组有关股权支付特殊税务处理

1、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)。

2、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)。

以股权收购方式收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%、收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%且符合上述条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分。

可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

(1)被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；

(2)收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；

(3)收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

(责任编辑：六六)

引用法条

[1]《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》

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