上市公司发行债券程序思维导图

不爱计较

2023-03-02

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上市公司发行债券程序

证券法

证券发行

债券发行

上市公司发行债券程序上首先需要股东会议作出决定，接着再由公司申请发行，经过发行公司债券的批准后，公告募集办法，基本上整个发行债券的程序流程也就完毕了。上市公司为了筹集资金，公司还可以发行债券，由投资者购买公司的债券，获得公司需要的发展资金，发行债券要依法进行。

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思维导图大纲

一、上市公司发行债券程序

（一）作出决议或决定

股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东会作出决议；国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。

（二）申请发行

公司在作出发行公司债券的决议或者决定后，必须依照公司法规定的条件，向国务院授权的部门提交规定的申请文件，报请批准，所提交的申请文件，必须真实、准确、完整。向国务院授权的部门提交的申请文件包括：公司登记证明、公司章程。公司债券募集办法、资产评估报告和验资报告。

（三）发行公司债券的批准

国务院授权的部门依照法定条件负责批准公司债券的发行，该部门应当自受理公司债券发行申请文件之日起三个月内作出决定；不予审批的，应当作出说明。

（四）公告募集办法

发行公司债券申请经批准后，应当公告债券募集办法；在募集办法中应当载明下列事项；

1、公司名称；

2、债券总额和债券的票面金额；

3、债券的利率；

4、还本付息的期限和方式；

5、债券发行的起止日期；

6、公司净资产额；

7、已发行的尚未到期的公司债券总额；

8、公司债券的承销机构。

（五）公司债券的载明事项

公司发行公司债券，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。

（六）公司债券存根簿

公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项；

1、债券持有人的姓名或者名称及住所；

2、债券持有人取得债券的日期及债务的编号；

3、债券总额，债券的票面金额，债券的利率，债券的还本付息的期限和方式；

4、债券的发行日期。

（七）发行中不当行为的纠正

国务院授权的部门对已作出的审批公司债券发行的决定，发行不符合法律、行政法规规定的，应当予以撤销；尚未发行的，停止发行；已经发行公司债券的，发行的公司应当向认购人退还所缴股款并加算银行同期存款利息。

二、上市公司发行债券的资质是什么

公司债券的目的是为筹集生产经营资金，同时要维护投资者的利益，使发行债券的公司能够有到期偿还本息的能力，因而发行公司债券，必须符合下列条件：

（一）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元。

（二）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十。

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

（四）筹集的资金投向符合国家产业政策。

（五）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。

（六）国务院规定的其他条件。

对于发行公司债券筹集的资金，必须用于批准发行时所确定的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。这是发行公司债券的一项重要条件，目的在于正确、有效地使用筹集到的资金，保持和增强公司的偿债能力，有利于保护债权人的利益。

发行公司债券后，能保持发债条件并获得投资者信任的，可以再次发行公司债券，这对公司的筹集资金是有益的。如果发行公司债券的公司未能取得投资者的信任，并有不利于债权人行为的，则其再次发行公司债券要受到限制。因此，凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：

（一）前一次发行的公司债券尚未募足的。

（二）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。

三、公司发行债券应公告哪些文件

依法发行公司债券的公司应当依法公告公司债券募集办法及财务会计报告。

公司债券募集办法是指发行人为发行公司债券而依法制作的供社会公众了解发行人的资产及负债情况，说明公司债券发行有关事项，指导社会公众认购公司债券的规范性文件。

依照公司法的规定，公司债券募集办法应当载明公司名称、债券总额和债券的票面金额、债券的利率、还本付息的期限和方式、债券发行的起止日期、公司净资产额、已发行的尚未到期的公司债券总额、公司债券的承销机构。

公司法规定，发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法。

同时，由于公司的财务会计报告是反映公司生产经营成果和财务状况的总结性的书面文件，投资者通过了解、分析公司的财务会计报告，可以了解已成立的公司的财产状况和经营状况，从而在掌握真实情况的基础上进行判断，决定是否购买该公司发行的债券。

因此，证券法规定，经国务院授权的部门批准依法发行公司债券的公司，除应当公告公司债券募集办法以外，还应当公告财务会计报告。

实践中，不管上市公司发行股票还是债券，我国相关法律中都是作出了严格的规定，如果不满足上市公司发行债券的条件，当然就不能发行债券。相比之下公司债券要比国家债券的风险高一些，但却又比公司股票的风险低，自然风险与收益都是成正比的。

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