上市公司的法定几种收购方式详解思维导图

不爱计较

2023-03-02

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上市公司

收购

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证券法

上市公司收购

上市公司收购知识

核心内容：《中华人民共和国证券法》第八十五条规定：“投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。”其他合法方式应理解为包括三种，即一般收购；间接收购；通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式的收购。下面由树图网小编为您介绍相关知识，感谢您的关注。

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思维导图大纲

一、一般收购

一般收购是指收购人(包括投资者及其一致行动人)持有一个上市公司已发行的股份达到5%，以及达到5%后继续购买该上市公司已发行的股份，但不超过该上市公司已发行的股份30%的收购。

根据《上市公司收购管理办法》，达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的，与达到或者超过该公司已发行股份的20%但未超过30%的收购人，在权益披露的内容要求上有所区别。如果根据这种区别进一步划分，可以将一般收购分为“简要披露的一般收购”和“详细披露的一般收购”。

二、要约收购

要约收购是指收购人持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约的收购。

从法律的强制性规定看，要约收购是收购人持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的方式。不过，《上市公司收购管理办法》第二十三条规定了“投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份”的方式。因此，除了法律强制性规定的“达到百分之三十时，继续进行收购”的触发点外，第二十三条规定实际上也鼓励持有一个上市公司已发行的股份未达到30%的投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份。但是，《上市公司收购管理办法》第二十五条规定这种投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。

三、协议收购

协议收购是指收购人依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东签订股份转让协议受让股份，持有一个上市公司已发行股份达到或者超过5%的收购。协议收购的股份是不在证券交易所上市交易的特定股东的股份。在该上市公司股权分置改革前，这种股份是非流通股；在该上市公司股权分置改革后，这种股份是限售的流通股。

四、间接收购

间接收购是指收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过5%的收购。

五、被动收购

被动收购是指“投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到”或者超过一个上市公司已发行股份的5%的收购。

以上五种法定方式之间，并不是截然分割的，而是可以互相转化的。下面，就根据法律和规章的规范，介绍五种法定方式之间的主要的互相转化的情形：

一般收购的收购人，在持有一个上市公司已发行的股份低于30%时，可以自愿选择以要约方式收购上市公司股份，从而实现自愿的要约收购。

协议收购的收购人，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，适用一般收购的规定。协议收购的收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，则转为要约收购。

间接收购的收购人，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，适用一般收购的规定。但根据《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款的规定，间接收购的收购人“拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告”。这里，既规定间接收购转化为要约收购，且限定只能全面要约，不能部分要约，同时也规定在限期“减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告”的条件下豁免法律强制性规定的要约收购义务，将要约收购转化为一般收购。

被动收购的收购人，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，适用一般收购的规定。被动收购的收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续被动收购的，则转为要约收购。