应对市场化收购上市公司反收购手段慎选择思维导图

多情又困苦

2023-03-02

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手段

选择

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反收购

目标

证券法

上市公司收购

反收购

在收购者气势汹汹步步逼近的时候，上市公司原大股东选择何种反收购手段，是值得认真推敲的。

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在美国，常见的反收购手段有毒丸计划、白衣骑士、焦土政策、金色降落伞等。

毒丸计划包括负债毒丸计划和人员毒丸计划两种。前者是指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。人员毒丸计划的基本方法则是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。企业的管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。当管理层的价值对收购方无足轻重时，人员毒丸计划也就收效甚微了。

白衣骑士是目标公司更加愿意接受的买家。目标公司在面临收购的威胁时寻求友好公司的帮助，友好公司即白衣骑士。白衣骑士往往会承诺不解散公司或不辞退管理层和其他雇员，目标公司则会向白衣骑士提供一个更优惠的股价。一般来说，如果收购者出价较低，目标公司被白衣骑士拯救的希望就大；若买方公司提供了较高的收购价格，则白衣骑士的成本提高，目标公司获救的机会也相应减少。

焦土战术是公司在遇到收购袭击而无力反击时，所采取的一种两败俱伤的做法。例如，将公司中引起收购者兴趣的资产出售，使收购者的意图难以实现；或是增加大量与经营无关的资产，大大提高公司的负债，使收购者因考虑收购后严重的负债问题而放弃收购。

公司一旦被收购，目标企业的高层管理者将可能遭到撤换。金色降落伞则是一种补偿协议，它规定在目标公司被收购的情况下，高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司，都可以领到一笔巨额的安置费。但金色降落伞策略的弊病也是显而易见的———支付给管理层的巨额补偿反而有可能诱导管理层低价将企业出售。

联合证券并购私募融资总部总经理刘晓丹认为，公司章程是应对恶意收购的第一道防线，也是所有反收购措施中成本最低的。在最近的案例中，通过修改公司章程来对恶意收购设置障碍的上市公司占多数。

G美的在公司章程中提出的反收购条款，其核心是分级分期董事制度。其中第八十二条规定：连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/4、全体监事1/3的候选人名额，且不得多于拟选人数。而第九十六条则规定：董事局每年更换和改选的董事人数最多为董事局总人数的1/3。

这些反收购措施，使得改选董事会的难度增加，提高了收购方实际控制公司的难度。业内专家指出，分期分级董事会制度即董事会的轮选必须分年分批进行，而不能一次全部更换；董事每年只能改选1/4或1/3等等，这些措施使得即使收购者在名义上掌握了企业的控股权，也很难在短期内真正对企业实施财务控制，实现并购的预期效果。

刘晓丹表示，由于目前尚没有出现真正全流通状态下的反收购案例，所以上述反收购手段在我国上市公司的应用效果还不好说。她认为，市场化收购与反收购的角力，说到底还是资本实力的较量，要想在反收购中取得成功，还得从增强自身实力着手。

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