股权出资纠纷管辖法院怎么确定思维导图

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2023-02-26

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股权出资纠纷管辖法院

合伙企业

合伙人出资

股权是财产权的一种，对于股东之间因股权认定发生纠纷且股东之间协商不一致的情形出现时，争议各方是可以通过向人民法院提起诉讼来解决这一问题的，那么该怎么确定股权纠纷的法院呢？下面树图网小编为大家介绍下股权出资纠纷管辖法院怎么确定的相关内容。

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思维导图大纲

一、股权出资纠纷管辖法院怎么确定

依据我国相关法律的规定，公司因增加注册资本问题产生纠纷的，是属于民事纠纷的一种，一般是由公司所在地人民法院管辖的。

1、在实践中，公司主要办事机构一般是指公司董事会等重要机构。因为董事会是公司的经营管理决策机构，对外代表公司的。

2、在实践中，公司主要办事机构一般也指公司的主要营业地。主要办事机构，可能在登记地，也可能在营业地，而营业地可能有多个主要的营业地、次要的营业地。但是会出现如下问题：

（1）主要和次要营业地难以区分，主要营业地未必是主要办事机构所在地。这样往往会发生管辖异议。

（2）增加了原告的取证难度。原告起诉时必须去实地勘察营业地，并取得照片等初步证据。

3、登记地具有唯一性，一般以登记地为当然管辖地。

公司可以建立多处生产、营业场所，但是经公司登记机关登记的公司住所只能有一个，应当是在为其登记的公司登记机关的辖区内。营业地也可以管辖，对方提出管辖异议的，经查该营业地是主要办事机构所在地的，可以继续管辖，经查该营业地不是主要办事机构的，应当移送登记地管辖或主要办事机构所在地管辖。

二、股东出资不到位，股东权利是否应受限制

从法律角度看，这涉及以下两个方面：一是在明知股权存在出资瑕疵，仍然受让该瑕疵股权的情形下，该受让股权的股东是否负有补足出资的义务；二是对于未足额出资的股东，其股东权利是否应当受到相应限制。

对于创立股东未足额缴付出资，在股权转让后，受让股权的股东是否应当补足出资的问题，我国公司法并无明确规定，最高人民法院也无相关司法解释。司法实践中，各地法院对该问题的处理不一。但是，在本案中，Y的原股东未履行对A公司的出资义务，而Y根据股权转让协议的约定受让原股东的股权时，对于原股东未履行出资义务、股权存在瑕疵等情况是明知的，而且在股权转让协议中予以确认，Y因而继受了资本充实的义务。因此，Y应当对A公司承担出资不实的法律责任，即应向A公司履行补足出资的义务。

对于未足额出资的股东，其股东权利是否应当受到相应限制，我国公司法也未作出明确规定，最高人民法院也无相关的司法解释。但是，《公司法》第35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。从公司法的规定看，股权分红的权利和优先认缴出资的权利均依据其实缴的出资比例行使，若某股东虽然认缴了出资，但并未实际出资，或者未足额出资，则该股东只能以其实际出资所占比例行使上述权利。《公司法》第43条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（公司章程另有规定的除外）。虽然该条并未明确该出资比例是认缴的出资比例还是实缴的出资比例，但是，参照《公司法》第35条的规定，此处也应是指实缴的出资比例。因为虽然股东出资不到位并不影响其股东资格的取得，但是，民事主体的权利义务应当是对等的，股东享有股东权利的前提是承担股东义务，与出资义务相对应的股东权利只能按照实际出资比例来行使。因此，从《公司法》的立法精神看，对于出资存在瑕疵的股东，其股东权利应当受到限制。依据公司法的规定，出资不实的股东在未履行出资义务的前提下，其分红权、优先认缴出资权以及表决权等均应当受到相应的限制。

三、股东出资的方式有哪些

《中华人民共和国公司法》第27条第1款规定：“股东可以用货币出资，也可以用事物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让德非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规不得作为出资的财产除外。”由此可见，我国《公司法》所确认的股东出资方式有货币和非货币财产两种，具体可分为：

1、货币

这里所说的货币，通常是指我国的法定货币，即人民币。设立公司必然需要一定数量的货币，用以支付创建公司的开支和公司设立后的生产经营费用。所以，股东可以用货币进行出资。股东一方是外国投资者的，也可以用外币出资。

能否以有价证券出资？《公司法》没有将有价证券规定为一类出资方式，是因为大部分有价证券属于债权证券，他们具有一定的不确定性。可以作为出资方式的财产，都是可以为公司所直接利用的，股东只有在将有价证券变现后，才能以该比款项出资。

2、实物

实物指有形物，法律上把财产区分为有形财产和无形财产两大类，实物属于有形财产的一部分。

有形财产又可以分为动产和不动产。所谓不动产是指不能自由移动或一旦移动会破坏其物质形态或经济价值的财产。动产则是指不动产以外，可以移动并不因移动而破坏其原有经济价值和物质形态的财产。

作为有限责任公司股东出资种类的实物，主要是动产，不动产属次要地位。股东以实物出资一般应符合以下两个条件：第一，该实物原为股东所有。第二，该出资实物是公司生产经营所必须的，否则这种出资就没有意义，只是给公司增加变卖该实物的麻烦而已。

3、知识产权

知识产权包括著作权和工业产权。知识产权是指民事主体对智力劳动成果依法享有的专有权利。

知识产权上不断扩张的开放体系，其范围主要包括著作权和邻接权，专利权，商标权，商业秘密权，植物新品种权，集成电路布图设计权，商号权。

4、土地使用权

公司开展生产经营活动，需要一定的场所，因此，公司股东可以以土地使用权作价出资。

一般来说，公司取得土地使用权的方式有两种：一种是股东以土地使用权作价后向公司出资而使公司取得土地使用权；二是公司向所在地的市（县）级土地管理部门提出申请，经过审查批准后，通过订立合同而取得土地使用权，公司则依法交纳场地使用费。前者为股东出资方式，后者则是公司设立后的经营行为。股东以土地使用权出资，必须符合国家有关法律、行政法规的规定，并要履行有关法律手续。

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