优先股的股东有哪些优先权利思维导图

深拥意中人

2023-02-26

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优先股

优先权利

企业运作

股东权益

优先股的股东有下列优先权利：1、优先分配利润的权利；2、优先按照实缴的出资比例认缴出资的权利；3、在股东转让股权时，具有优先购买的权利；4、分配公司剩余财产的优先权利。那么，优先股的股东有哪些优先权利呢？下面由树图网网的小编在本文中详细介绍。

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思维导图大纲

一、优先股的股东有哪些优先权利

优先股是指依照《公司法》，在普通股股份之外另行规定种类的股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。优先股股东按照约定票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润，公司在完全支付约定股息之前，不得向普通股股东分配利润。

优先股股东的优先权利主要如下：

(1)股利分配的优先权。对一般规定优先股细则发放，优先股股东可以享有基本的股息红利，

(2)分配剩余资产的优先权。公司宣布清算或者破产时，优先股股东可以在普通股股东之前取得剩余资产的偿还权。

(3)有限投票权。优先股持有人一般不参与公司的管理，也没有表决重大决定的权利。然而，在涉及优先股东的权利和利益时，他们有选举权。

(4)赎回权。优先股与公司债券的主要区别不是退出。然而，许多公司章程规定了优先股赎回条款，即在一定条件下，公司可以以一定幅度的优先股价格收购发行优先股。

二、优先股的发行与交易

1.优先股发行人的资格和条件:

(1)资格。公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司(含境内注册境外上市公司)和非上市公司。

(2)条件。公司已发行的优先股不得超过两个50%，即不超过本公司普通股股份的50%，筹集的资金不超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。上市公司公开发行和非公开发行优先股的其他条件适用证券法的相关规定;非上市公司非公开发行优先股的条件由证监会另行规定。

2.发行、交易转让及登记存管:

(1)公开发行优先股的公司应在其章程中规定上文提到的“公司应在章程中明确规定”的四方面事项。

(2)优先股应当在证券交易所、全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所交易或转让。

(3)优先股应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。

(4)优先股交易转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节一致。

(5)公司应当在发行文件中详尽说明优先股股东的权利和义务，充分揭示风险。同时，应按规定真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.公司收购、组织管理和政策配套:

(1)优先股可以作为并购重组的支付手段;上市公司收购要适用于被收购公司包括优先股东在内的所有股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。

(2)优先股试点工作由证监会协调监管。

(3)优先股相关会计处理和财务报告，应当遵循《企业会计准则》及其他相关会计标准。

(4)企业投资优先股获得的股息红利等，符合税法规定条件的，可以作为企业所得税免征税收入。

三、优先股发行的会计处理

(一)科目设置

1.发行方按财会[2014]13号将发行的优先股归类为金融负债的，应在现有的“应付债券”科目核算，科目下设“优先股”一级明细科目和“面值”、“利息调整”二级明细科目。

2.发行方按财会[2014]13号将优先股归类为权益工具的，应在所有者权益类科目中增设“4401其他权益工具”科目，并设“优先股”明细科目。

(二)发行

1.发行方按财会[2014]13号将优先股归类为金融负债的，发行时应按实际收到的金额，借记“银行存款”科目(或“存放中央银行款项”等科目，下同)，按优先股的面值，贷记“应付债券---优先股(面值)”科目，按其差额，贷记或借记“应付债券---优先股(利息调整)”科目。

2.发行方按财会[2014]13号将优先股归类为权益工具的，发行时应按实际收到的金额，借记“银行存款”等科目，贷记“其他权益工具---优先股”科目。

3.发行方按财会[2014]13号将优先股归类为复合金融工具的，发行时，应按实际收到的金额，借记“银行存款”科目，按优先股面值，贷记“应付债券---优先股(面值)”科目，按负债成分的公允价值与优先股面值之间的差额，贷记或借记 “应付债券---优先股(利息调整)”科目，按实际收到金额扣除负债成分的公允价值后的金额，贷记“其他权益工具---优先股”科目。

发行优先股支出的直接税费，可在“实际收到的金额”中扣减。

(三)付息或分利

1.归类为金融负债的优先股，计提股息时，应按当期初摊余成本和实际利率确定利息费用，借记“财务费用” 、“在建工程”等科目，按票面股息率计算的应付未付股息，贷记“应付利息”科目，按其差额，借记或贷记“应付债券---优先股(利息调整)”科目。

归类为金融负债的优先股，其摊余成本和实际利率当如何计算?财会[2014]13号中未作表述。其难点主要是“优先股”似乎不存在偿还期限，这样实际利率就难于确定。笔者认为，被归类为应付债券的优先股，偿还期限可用以下方法确定:如果根据优先股发行时的章程条款和实际情况，能够基本确定(95%~99%)甚至可靠确定(99%以上)优先股的回购时间，该时间即可确定为优先股的偿还时间，并以章程规定的回购价格作为清偿金额;如果根据章程条款和情况判断无法确定优先股的偿还期限，则应以公司章程规定并经注册登记的营业期限为清偿期限，并据以计算实际利率和摊余成本。

2.归类为权益工具的优先股，发行方计算年度应付股息时，应根据经批准的股利分配方案，借记“利润分配---应付优先股股利”科目，贷记“应付股利---优先股股利”科目。

3.支付优先股股息时，借记“应付利息”或“应付股利”科目，贷记“银行存款”科目。

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