关于公司减资的实质性条件，至少应包括下列内容：
公司必须减资的法定事由。这方面法国以及西班牙《公司法》的有关规定很值得我们借鉴。按法国《公司法》的规定，当股份有限公司的净资产少于其注册资本总额的一半以上时，该公司必须减资。西班牙公司法规定，当公司累计亏损额持续两年以上达股本总额的1/3以上时，该公司必须减资。此时，债权人无权反对公司减资。当法定减资事由出现时，公司必须依法减资。我国若能以立法的形式来规定法定减资事由的话，会有效地扭转现实中大量公司长时间大面积亏损却无动于衷的局面。
特定减资方式的规定。从各国《公司法》的有关规定来看，减资不外乎有减少股份总数、减少每股金额或既减少股份总数又减少每股金额等若干种方法。一般来讲，公司可以自由选择具体的减资方式。但当某种特定条件出现时，公司则只能以某种特定的方式来减资。如当公司已经亏损严重时，就不能进行实质性的减资，而只能是名义上的减资。而特定减资方式的选取(如等比例减资)，同样需要《公司法》以细化的规定加以明确。此点在下文中将有详细的叙述。
减资过程中的股东权益保护。股东平等原则在减资过程中同样适用。但如果一味地将平等原则理解为“所有股东都享有按同等比例减资的权利”并以此来裁剪公司的减资行为，很有可能造成事实上的不平等。
在公司盈利时，股东都希望自己的股份多一些，因此在减资时希望自己的股份少减一些，以此获得尽可能多的利润。而在公司亏损的情况下，每个股东都希望自己的股份多减一些，这样公司退回的资本也就多一些，从而减小投资亏损。同时，由于股东的表决权是按照出资或股份的比例行使，不等比例减资直接影响到股东表决权的比例，有些股东出于控制公司表决权的目的，希望其他股东多减一些出资。因此，减资的比例是否相同直接关系到股东的切身利益。有学者认为，为保护中小股东的利益，各股东减资比例应该一致，不论股东大小，其股份比例都应按同一比例减少;减资的结果应该平等，即减资不应影响到公司的股本结构，每个股东在公司总股本中所占比重不应发生变化。这种观点没有看到公司在赢利和亏损情况下股东减资的意愿有所不同：在公司经营亏损的情况下，个别股东愿意多减出资或股份甚至退出公司并且其他股东也同意;或者，在公司盈利的情况下，个别股东愿意退出公司或少减出资且其他股东同意。如果仍坚持等比例减资其实是对股东处分权的妨害，也是对股东意思自治原则的违反。公司是依据章程设立的，章程则是股东因合意而达成的契约。经全体股东协商一致而导致股权比例发生变化正是股东意思自治原则的体现。尽管股份有限公司的章程不记载除发起人以外的股东名称及持股比例，但全体股东合意而为的行为仍是意思自治的体现，只不过因股东人数众多，股份有限公司全体股东达成一致的可能性很小，特别在上市股份有限公司，但在股东人数较少的非上市股份有限公司，股东达成一致的可能性是存在的。
法律责任。出现法定事由该减资而不减资或采取不适当的方式减资的，公司及有关责任人应承担相应的法律责任。
由于公司中实际存在的管理层对公司经营管理的控制，因此，公司高级管理人员的行为往往是造成公司实质性减资的原因。在国际上，各国法律都有对公司董事、经理等高级管理人员因自己的故意或重大过失行为造成公司损失承担赔偿责任的规定。我国《公司法》对以董事为核心的公司高级管理人员在职权范围内的行为造成公司减资、导致公司和债权人损失的情形及责任未作规定。因此建议《公司法》应予明确，在因公司违法减资造成公司及债权人损失时，有故意或重大过失的董事和经理应当对此承担责任。
只有明确、具体且合理地规定公司减资的法定条件及相应的法律责任，才能保证公司减资行为的规范，也才能保证我国公司资本制度的真正落实。
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